顧家興大義滅親，將盧亞蒙送到日軍營地做慰安婦，西尾到警局表揚了顧家興的功勞。
顧家興在西尾面前忍住怒火，待西尾離開辦公室，他才怒氣沖天掃落辦公桌上的物品。西尾還沒有走遠，辦公室物品落地的聲音傳入西尾耳中，西尾原路返回，站在門口探出腦袋往辦公室里面張望，臉上隨即露出怒火。西尾意識到顧家興只是表面服從日軍，實際心中對日軍充滿仇恨。
紅衣女子找到盧亞蒙，將顧曼婷和其它女工被送到日軍營地做慰安婦的事情說了出來，盧亞蒙與伙伴們迅速展開討論，商量進入日軍營地救出所有被困的婦女。
日軍急需大量慰安婦，警察在街上四處綁架年輕女子，盧亞蒙扮成平民女子在街上行走，幾個警察駕車從街上經過，停下軍車下車俘走了盧亞蒙，將其送到日軍營地。
羅少卿負傷之后獲得一對夫妻搭救，在夫妻家中養傷。日方已對各家各戶下達禁止收容地下黨的命令，一旦發現有百姓私藏共產黨，日方便會采取連坐罪，把涉事百姓的親人朋友一并殺掉。羅少卿本想出門走走，因擔心給恩人夫妻惹來誅滅九族的災禍，羅少卿只能窩在屋中養傷。
日方將所有婦女集中到操場上，打算分批送給士兵慰安。盧亞蒙引起了日軍長官的注意，日軍長官拿起一份通緝公告仔細一看，盧亞蒙的頭像印在公告單上，日軍長官立即打了一個電話給西尾。
與此同時，顧家興進入日軍營地，找到了被軟禁在房間里面的盧亞蒙。兩人曾經愛得死去活來，最后卻反目成仇老死不相往來。顧家興神色悲痛對盧亞蒙又愛又恨，盧亞蒙為了脫身出手襲擊顧家興。
顧曼婷劫持皮連法趕了過來，要求顧家興放過盧亞蒙。皮連法趁著顧曼婷不防備，拾起落在地上的一把手槍，指住顧曼婷。
與此同時，盧亞蒙的伙伴們穿著日軍軍裝混入營地，把所有婦女送到軍車上，準備開車離開營地。
盧亞蒙為首的共產黨齊力合作，成功救走了所有婦女。日軍營地遭到戰火的摧殘，許多士兵死的死傷的傷。顧家興發現營地長官依然活著，計上心來讓皮連法掐死營地長官。
顧家興在西尾手下工作了一段時間，見多了日軍殘忍無道的行為，他早就想找一個機會殺幾個日本軍官泄恨。
皮連法掐住營地長官的脖子，恨不起心腸臨陣退縮。顧家興想一槍擊斃營地長官，因擔心日后被皮連法舉報，顧家興與皮連法同時扣動扳機殺害了營地長官。兩人已是竄在一根繩上的螞蚱，誰都無法輕易逃脫。
西尾帶隊趕了過來，驚怒交加打量死在地上的下屬，顧家興與皮連法老老實實站在當場，微微低頭，扮出誠惶誠恐的模樣。
日軍抓獲的慰安婦全部逃走，西尾負有不可推卸的責任。杉山對西尾大失所望，提醒西尾曾在中國住了二十多年，卻屢次敗在共產黨手中。
顧家興也遭到了杉山的批評，杉山知道顧家興對盧亞蒙余情未了，訓斥顧家興被兒女思情牽絆，心不在焉為日方賣命。顧家興被杉山連煽幾個耳光，沉默不語。杉山罵完了顧家興，來到皮連法面前站定。
皮連法唯恐挨耳光，主動煽了自己幾個耳光，連聲不迭向杉山認錯，杉山沒有再教訓皮連法，責令西尾想辦法清剿共產黨。
顧曼婷與一個新的聯絡伙伴見面，聯絡伙伴姓吳，顧曼婷在同伴汪琳的陪伴下進入房間，發現房中藏有一人。吳先生見事情已經隱瞞不下去，稱自己受軍統局托咐，打算游說顧曼婷加入天津的軍統局分站。顧曼婷暫時不打算加入軍統局，她不喜歡被人管得太嚴。
羅少卿負傷在百姓家中養傷，盧亞蒙在同伴們的陪同下找到了失蹤多日的羅少卿，兩人相見分外激動，盧亞蒙無視同伴們站在身邊，含著眼淚撲進羅少卿懷中。幾個同伴心領神會，識趣地轉身離去。給盧亞蒙與羅少卿提供敘舊的環境。
盧亞蒙與羅少卿相逢，兩人還未好好感受幸福的滋味，西尾帶領部隊包圍整幢房子，意在殺掉羅少卿。
盧亞蒙在羅少卿的掩護下成功逃走，羅少卿負了槍傷退入屋內，拒絕向日軍投降。
西尾殺紅了眼，命令機槍手對準羅少卿藏身的房間掃射子彈，數以百計的子彈把房間打成了馬蜂窩，西尾帶頭破門而入，羅少卿已經身亡，背靠木柱一動不動，寧死不肯向日軍低頭，其崇高的氣節令皮連法與顧家興不忍直視。
西尾成功消滅了羅少卿為首的共軍主力，獲得杉山表揚，皮連法與顧家興也分別獲得封賞。
羅少卿遇難當晚，盧亞蒙拿出羅少卿贈送的鋼筆，從筆筒里面找到一卷紙條，紙上是羅少卿留給盧亞蒙的告白內容，原來他當初與盧亞蒙初次見面，便深深愛上了盧亞蒙，如果戰爭能結束，他希望能與盧亞蒙長相廝守。
西尾雖然殲滅了羅少卿為首的共軍力量，但還沒有抓到顧曼婷與盧亞蒙。皮連法是天津的地頭蛇，人脈極廣，西尾揮起軍刀架在皮連法的脖子上，懷疑皮連法沒有全力打探盧顧兩人的下落。
皮連法不敢激怒西尾，神色惶恐保證會全力尋找盧顧兩人。西尾雖然打了一個漂亮仗，但過大于功，被杉山撤除了軍職，取而代之的是佐佐木少佐。
新官上任三把火，佐佐木在皮連法的帶領下前往顧家抓走了顧父顧母，意在引誘顧曼婷現身。顧曼婷獲悉之后欲營救父母，盧亞蒙擔心顧曼婷以卵擊石自投落網，強行軟禁了顧曼婷。
佐佐木的辦事手段比西尾更狠毒，他逼迫顧家興槍殺父母。顧家興雖然平日不敢得罪日本人，但要讓他做出弒父之事，他寧肯與日軍翻臉。
佐佐木命人押走了顧家興，皮連法跟隨顧家興離去的時候，聽到房內傳來槍聲，立即意識到顧父顧母已遭佐佐木的毒手。
顧家興被關入到警局牢房，皮連法送了飯菜過來，提醒顧家興時日已經不多。顧家興忽然出手劫持皮連法，持槍押著皮連法離開牢房，穿過警局大廳。