顧父參加日軍將軍杉山舉辦的宴席，一個地下黨員借送蛋糕的機會欲暗殺杉山，寡不敵眾死在日軍士兵的手中，地下黨員的血液灑在了蛋糕上，杉山沒有換走蛋糕，而是把血液看成是軍人的榮譽，在他的號召下，在座的幾個日軍長官分食染血的蛋糕。
顧父與顧母啞然失色，兩人嘴上什么也不說，實際上心中已被嗜血如狂的日本人震驚，在杉山的催促下，顧父強裝笑容分食沒有沾上血液的蛋糕。
宴席結束，顧父回家向顧曼婷透露一件機秘情報，杉山在吃飯的時候用日語跟幾個手下交流，商量借舉辦閱兵式的機會鏟除日方內部的反戰叛徒。
杉山掉以輕心，以為顧父聽不懂日語，顧父聽得一清二楚，把聽到的情報轉告給已是抗日份子的顧曼婷。離去之時，顧父感概萬分稱自己跟日本人來往實屬情非得已，日后抗日戰爭結束，顧父希望能摘掉自己頭上的漢J帽子。如果到時被國家審判，顧父希望能得到女兒顧曼婷的幫助，洗清自己為日本人賣命的冤屈。
日方內部的反戰人員的領袖是石川，其副手是一個叫東健的日本士官。盧亞蒙與羅少卿打扮成日本人，進入日軍士官活動的俱樂部，四處尋找東健，想向東健通風報信。
東健下落不明，不知去了何處，盧亞蒙與羅少卿在尋找東健的過程中險些與日方發生沖突，羅少卿擔心被日本人拆穿身份，帶著盧亞蒙回到車上坐車離去。?
幾個日本特務駕車跟在車后，羅少卿計上心來，在一處關卡停下汽車，用日語跟站崗的士兵溝通，謊稱身后的幾個日本特務是抗日份子。
站崗的日軍士兵信以為真，上前攔下日本特務，一頓拳打腳踢。
杉山在顧家興的陪同下找到了東健，顧家興在俱樂部的時候企圖跟蹤盧亞蒙，當時被東健阻攔，未能抓到盧亞蒙。西尾掏出手槍，毫不客氣擊斃了東健。東健一死，其它的反日日軍士兵也未能幸滅，全部被西尾擒獲。
西尾對反日的日軍士兵不講情面，一天功夫內抓捕了大量反日日軍士兵，一些有軍職的日軍士官聽到風聲，選擇開槍了結自己的性命。
大部份反日日軍士兵已被清除，還剩下小澤為首的一部份反日軍隊，西尾決定在閱兵儀式上消滅小澤及其部隊。
閱兵儀式上，小澤已經接到情報，主動與西尾一方發生激烈槍戰，場面陷入到混亂中，西尾生怕被子彈擊中，趴在地上扮死尸，有驚無險逃過了一劫。
反日日軍的力量雖然無法跟正統日軍相比，但也給正統日軍帶來了極大的威脅，再加上國共兩黨支持反日日軍，正統日軍一度陷入到草木皆兵的地步。
深夜，盧亞蒙帶領隊友們往江邊逃去，打算坐船離開城區，避開城內日軍的鋒芒。顧家興消息靈通，帶隊來到江邊，進行了布置。
盧亞蒙一行人來到江邊，沒有發現守船的人是顧家興的手下，一行人相繼上船，漸漸落入到顧家興設好的埋伏圈中。
皮連法已是按耐不住性子，催促顧家興消滅盧亞蒙一行人，顧家興對盧亞蒙余情未了，叮囑手下人在行動的時候不能傷害盧亞蒙。
盧亞蒙上船發現守船的人不對勁，其中一人手上佩戴著價格不菲的手表，盧亞蒙立即意識到守船的人非己方隊員。
情況緊急，不容遲疑，盧亞蒙佯裝與一個女伴談論上岸取一些藥物，在女伴耳中低聲說話，提醒女伴提防守船的船員。
羅少卿出現在距離江邊不遠的樓上，架起狙擊槍，幫助盧亞蒙對付船上的敵人，顧家興原本打算等到羅少卿上了船再展開行動，因羅少卿藏在暗處不現身，顧家興的全盤計劃落空，未能如愿以償殲滅上船的地下黨員。
馬六與顧曼婷被兩個敵人看守，趁著敵人不防備，馬六拾起地上的一塊磚頭，出奇不意將身邊的兩個敵人摞倒。顧曼婷昏迷不醒靠坐在墻下，在馬六的呼喊聲中蘇醒過來，一臉茫然，還不知道發生了什么事情。
羅少卿成功掩護盧亞蒙一行人坐船逃走，顧家興帶領所有手下包圍羅少卿。雙方在樓內發生了激烈的槍戰，羅少卿的身體已經負傷，手槍的子彈也即將打光，?已經陷入四面楚歌的絕境。
顧家興為了吸引羅少卿打光子彈，強行讓皮連法指揮手下向前沖，充當炮灰，吸引羅少卿打完槍膛內的子彈。兩名警察先后被羅少卿開槍打死，顧家興猜到羅少卿已經打光子彈，迅速帶頭沖上前生擒羅少卿。
殷巨濤即將過壽，因日軍將軍杉山險被反日手下殺害，殷巨濤取消祝壽計劃，以免引來日方不悅。
已是國軍士官的殷如豹跟隨上級向舅舅殷巨濤祝濤，全程沒有露出一絲笑容，板起臉孔沒有說一句話。殷巨濤沒有把殷如豹的舉動放在心中，他最關心的事情是羅少卿是否安好。
據可靠消息，日方逮捕了一名共產黨，殷巨濤猜測落網的共產黨是羅少卿。日方對共產黨采取零容忍的立場，殷巨濤無能為力長嘆一聲，任由羅少卿自取滅亡。
盧亞蒙帶著反日聯盟的石川與一伙同伴匯合，讓同伴們照顧石川。自己則到餐館秘密會見顧曼婷。
羅少卿曾經以一己之力掩護盧亞蒙一行人逃走，當時顧曼婷沒有現身相助，盧亞蒙把羅少卿被俘的原因歸結到顧曼婷身上，兩人一言不和發生了爭執。
羅少卿被日方送到醫院治傷，盧亞蒙扮成護士混入醫院。難以接近被日方嚴格看護的羅少卿。一伙日軍進入了醫院，帶走了養傷的羅少卿。盧亞蒙眼睜睜看著羅少卿被日本人帶走，心中有如萬千銀針扎刺。羅少卿認出了戴著口罩的盧亞蒙，沖著盧亞蒙露出無畏的笑容，在日本人的押送下離開了醫院。
日本人將羅少卿押送到西尾的辦公室，西尾曾被羅少卿劫持，丟盡了臉面，他做夢都想報復羅少卿。在他那雙充滿敵意的眼睛注視下，羅少卿神色平靜，提醒他應該與日本軍國主義一起返回祖國。