盧亞蒙與顧曼婷坐車出門，兩人發現一輛黑色轎車停在街邊，車上坐著西尾以及羅少卿。盧亞蒙認為羅少卿極有可能已經叛變，心緒不寧返回住處，與同伴小紅談起羅少卿。小紅相信羅少卿擁有堅定不移的革命斗志，不可能輕易向日方投降。盧亞蒙卻憂心仲仲，生怕羅少卿成了日本人的走狗，顧曼婷的哥哥顧家興就是最好的例子，羅少卿也有可能走顧家興的老路。
羅少卿一旦叛變，定然帶領日方尋找盧亞蒙一行人的藏身之處，盧亞蒙與小紅出門向分布在其它住處的同伴通風報信，與皮連法為首的警方遭遇，雙方在法租界展開激烈槍戰，小紅不幸中彈死在地上。
法國警方駕駛警車趕了過來，皮連法不敢招惹法國警方，在手下的伴隨下逃之夭夭。法國警方不肯輕易放走在法租界制造槍擊事件的中國人，最終將皮連法圍堵在轎車里面。
西尾與法國代表在市政府談判，堅稱皮連法的行為屬于個人行為，與日方毫無關系。法國代表義正辭嚴指責西尾企圖推卸責任，顧父身為市長，偏向西尾，閃爍其詞沒有為法國代表主持公道。
法國代表怒不可遏，聲稱會嚴懲皮連法為首的中國人，西尾沒有被法國代表嚇倒，揚言對法國租界停水斷電。雙方鬧得不歡而散，談判宣告破裂。
顧曼婷找到殷如豹，游說殷如豹加入共產黨，據可告情報，日方將派出渡邊少佐進駐殷如豹所屬的國軍部隊，意在收降殷如豹為首的國軍士官。殷如豹對日本人深惡痛絕，雖然他不愿意加入共產黨，但也不打算聽命于日本人。
西尾釋放了羅少卿，向記者們宣布羅少卿已經歸降日方，羅少卿獲釋之時身體虛弱，步履蹣跚在街邊行走，被幾個愛國的百姓圍毆。
盧亞蒙趕了過來，趕走了幾個百姓，羅少卿從地上站起來，神色復雜一言不發，他發現自己被顧家興坐車一路跟蹤，因此不敢與盧亞蒙談話。
西尾釋放了羅少卿，意在置羅少卿于不義中。日方已經對外宣布收降了羅少卿。盧亞蒙為首的共產黨定然對羅少卿加倍提防。
顧家興弄清西尾的意圖，擔心放虎不成被虎傷。羅少卿非尋常的地下黨員，面對日方制造的困難，他有可能想出應對的辦法。
盧亞蒙一行人將羅少卿和馬六俘到樹林中，馬六已被查出是日方派出的J細，賈齊開槍殺害了馬六。羅少卿面無懼色，斬釘截鐵表示自己對得起所有戰友，否認自己已經歸降日方。
顧家興帶隊趕了過來，襲擊盧亞蒙一行人，羅少卿與盧亞蒙趁亂逃走，盧亞蒙再次要求羅少卿說真話，羅少卿一副問心無愧的模樣，不愿意再辯護。盧亞蒙相信羅少卿的為人，曾幾何時，在她最迷茫無助的時候，是羅少卿給她黑暗的人生指引方向，引領她加入了共產黨，找到了活下去的目標。她不相信身為導師的羅少卿叛變。
事實說明，羅少卿確實沒有歸降日方，地下黨員阿強在林中找到羅少卿，帶來了上級的調查結果，提醒盧亞蒙無需再懷疑羅少卿的忠誠。
盧亞蒙心頭大石落地，與羅少卿原路返回跟同伴們碰頭。眾人還不知道羅少卿已經洗清了冤屈，盧亞蒙為了安全起見，沒有向眾人證實羅少卿依然忠于共產黨。
馬六其實也對共產黨忠心耿耿，他在賈齊的算計下成了替死鬼，賈齊才是共產黨內部的叛徒，他在不久之前被西尾俘虜，被嚇人的刑罰手段嚇壞，茍且偷生聽命于西尾。盧亞蒙險些死在賈齊的手中，幸好羅少卿出手相助，盧亞蒙有驚無險逃過一劫，除掉了已經叛變的賈齊。
殷如豹對盧亞蒙一往情深，約談羅少卿，提出與羅少卿較量身手，勝者就能擁有盧亞蒙。羅少卿對殷如豹把愛情當成買賣的行為提出質疑，盧亞蒙與顧曼婷趕來勸架，羅少卿提醒殷如豹將兒女情長放到一邊，日軍企圖吞并殷如豹為首的國民黨，羅少卿決定與殷如豹結為同盟，共同對付日軍。
盧亞蒙與羅少卿扮成國軍混入殷部隊，與幾個國軍士官打麻將。渡邊少佐進房視察，沒有認出女扮男裝的盧亞蒙。其中一個國軍士官邀請渡邊少佐打麻將，渡邊少佐嚴于律己，視Du博打牌為軍中大忌。
羅少卿一邊打麻將一邊與面前的國軍頭領談話，把日軍意圖吞并殷部隊裝備的計劃說了出來，國軍頭領半信半疑，追問羅少卿從何處打探到的機秘情報，羅少卿對答如流，稱通過電臺收到日本人的絕秘日語情報，破解出了對應的內容。
殷巨濤造訪殷部隊，殷如豹與殷巨濤話不投機半句多，兩人因盧亞蒙產生激烈爭吵，殷巨濤不希望殷如豹再與加入共產黨的盧亞蒙來往，殷如豹天不怕地不怕，對盧亞蒙一往情深。
唐團長發現羅少卿與盧亞蒙混入殷部隊內部，趕緊向渡邊少佐通風報信，渡邊少佐將情報轉達給西尾。西尾按兵不動，打算放長線釣大魚。
羅少卿在盧亞蒙的陪同下回家看望父親，父子兩人曾因政見理念不一致，分道揚鑣，殷巨濤讓羅少卿觀看一幅毛筆字，?紙上寫著一個忍字。自從日軍入侵中國，殷巨濤一直采取隱忍的方式自保，他認為與日軍拼命的時候還沒有到來，必須忍辱負重臥薪嘗膽。
羅少卿不贊成父親殷巨濤的忍字訣觀點，他提起毛筆在紙上奮筆疾書，寫下一首已故名人創作的保家衛國詩詞，贊成詩詞內容中表達出來的不懼生死抵抗侵略者的思想。
殷巨濤被詩詞內容表達的思想觸動深埋心中的血性，因西尾忽然造訪，殷巨濤讓羅少卿與盧亞蒙到隔壁回避。
西尾有備而來，要求殷巨濤出任華北維持會長，如果殷巨濤抗命不遵，西尾就讓一同隨行的軍醫逼迫殷巨濤服下毒藥，事后對外宣布殷巨濤忽患暴疾身亡。
殷巨濤面色平靜順從西尾，沒有再做無謂的抗爭，西尾心滿意足離去，留下一部份兵力監視殷巨濤。
羅少卿心情沉重從藏身之處走了出來，他終于發現父親其實也是一名愛國義士。此時此刻已是無聲勝有聲，羅少卿為父親按摩捶背，盡最后一次孝道。
次日，西尾趕到殷府門口，等侯殷巨濤出門，殷巨濤沒有打算順從西尾，臨行之前服下毒藥。