小譜在嬌嬌被劫現場發現端倪，獨自跟蹤劉漢臣，卻因經驗不足而將人跟丟。梅澤敬一獲悉劉漢臣未死的消息，明確了藏寶圖的去向和下落，他一面要奪取藏寶圖，一面抓緊搜查地下黨和教授們，在城內設下重重關卡。而此時，上海的地下黨們接收到延安傳來的電訊，日本王牌間諜【天使】已經秘密潛入上海，斗爭更加艱難。
嬌嬌趁劉漢臣外出，自行掙脫繩索逃出山洞，劉漢臣發現追趕而來，嬌嬌幸遇喬裝成皇軍出行的羅派克與游擊隊員，緊追不舍的劉漢臣這才不得不舍棄嬌嬌。嬌嬌平安脫險，而外出不停尋找她的小譜，卻因為地下聯絡站的突然轉移與母親失去了聯系，饑餓難耐中，只好暫時跟著一名老乞丐混飯吃。
為將教授們安全送出被封鎖的上海，羅派克心生妙計，故意讓程子河捉住周木陽等人，利用他帶隊順利通過日軍的關卡，而羅派克則裝扮成皇軍，在通關之后設計誆騙程子河，帶走了周木陽等人。梅澤聞訊勃然大怒，派軍隊急追，游擊隊員們埋伏在半路，與日軍展開激烈交戰。
游擊隊擊退日軍，周木陽帶著教授們安全轉移，她失去了兒子小譜的下落，人前強顏歡笑，人后傷心欲絕，躲起來偷偷哭泣，這一切都被羅派克看在眼里。小譜與老乞丐相依為命，他的善良感動了老乞丐，他決定將自己的一身絕學傳授給小譜，原來老乞丐并不只是個乞丐，他曾是江湖上聞名遐邇的大盜“黑蜘蛛”。
小譜跟著黑蜘蛛潛心學習絕技，嬌嬌被綁架的事情，讓肖寅譜和白海蛟下決定奪回劉漢臣手中的半張藏寶圖，除掉劉漢臣以絕后患。而放跑了地下黨和教授的劉漢臣滿心凄惶，但梅澤并沒有處罰他，威逼利誘之下，劉漢臣對梅澤和日本人更加的忠心。
日軍特使來到上海，傳令護送中華國寶“寶葫蘆”出境的陰謀，羅派克接到組織命令，攔截日軍的【寶葫蘆獻禮計劃】，奪回泰山國寶，完璧歸趙。肖寅譜和白海蛟在海龍幫見到泰山岱廟的釋一方丈，方丈聲淚俱下講述日軍罪行，肖寅譜和白海蛟決定幫助釋一方丈奪回泰山寶瓶。
從日軍手中奪回國寶的任務險峻，肖寅譜和白海蛟商議之后決定將母親和女兒送回蘇州老家避禍，藍如煙早已洞悉他們的一切，主動帶著嬌嬌離開。
根據線報，泰山寶葫蘆瓶被藏匿在歐陽公館里，目前那里是日軍駐上海總司令的官邸。為接近日軍特使，周木陽主動向組織請纓，重登大世界舞臺表演，贏取進入司令官府邸的機會。周木陽在舞臺上曼妙的歌喉與身影令日本司令官傾倒，當晚，晚去的肖寅譜對周木陽只匆匆一瞥，熟悉的感覺頓生，令肖寅譜心中泛起波瀾。
周木陽成功贏取進入司令官府邸唱堂會的機會，然而赴會之日，狡詐的梅澤敬一高度警覺，只允許周木陽獨自一人進入公館，羅派克放心不下，率領喬裝的游擊隊機敏的劫殺了去赴會的日本特使車隊。