樂毅入城拜見太史敫，請他出面臨政安民，太史敫斷然回絕，樂毅對仍在抵抗的即墨、?城圍而不攻打，這引起太子和一武將的不滿，燕昭王全力支持樂毅，從此埋下了不和的種子。法章夜見太史女，表露身份，太史敫命女兒攜法章出逃即墨，即位為王以振民心，逃亡路上歷盡危難，法章深深愛上太史女，發誓要立她為后，太史女聽后暈倒在地，這時，燕軍巡哨發現了倆人，千鈞一發之際法章被齊軍搶進城，得悉太史女之情的田單發瘋一般單人獨騎沖出城去......樂毅田單兩個互相傾慕的對手訂下了單獨約見的日期，但樂毅卻沒能按時赴約，新即位的燕惠王以武將騎劫取代了無人可代的樂毅，田單苦苦等待的復國良機終于到來了。
田單的火牛陣沖破了燕軍重重包圍，在齊國大地上奔騰開來，七十余城轉眼間又飄起齊國的大旗，田單成了神一般的復國英雄。在落木蕭蕭不知何處的荒野，樂毅田單終于相見了，英雄老矣。
出使齊國的魏國大臣須賈在朝堂上出乖露丑，多虧門客范睢出言機智，打動了齊王，才僥幸得以不辱使命，但沒想到心胸狹窄的須賈恩將仇報，在丞相魏齊那兒反告了范睢一狀，范睢據理力爭，又惹怒了嫉賢妒能的魏齊，倆人抓來范睢的愛妻云娘，狠狠羞辱一番后，將范睢毒打至死，拋尸荒野，魏齊和須賈萬萬沒想到范睢并沒有死，從此，他們倆和魏國都成了范睢報復的對象。
秦昭王出宮行走，百姓遠遠走避，有張祿者當道而立，禁軍上前喝斥，張祿高聲道：秦國只有丞相，哪有大王？秦王聞聲止駕，命令帶進宮去，張祿向秦王獻遠交近攻之策，秦王大悅，即令丞相穰候解印歸田，名不見經傳的張祿一步登天，做了大秦的丞相，遠交近攻的第一步就是猛攻魏國，魏國抵擋不住，派須賈攜重寶出使秦國，想從丞相那里討個人情，須賈費盡周折終于見到了如日中天的張丞相，但這一見把他魂也嚇飛了，張祿，正是死而復生的范睢。范睢以牙還牙當眾羞辱了須賈，并要他向魏王轉達兩個要求：放回云娘；交出丞相魏齊的人頭。