燕太子丹幼時曾與秦王政同在趙國做過人質，長大后又做了秦王政的人質，太子丹奏請秦王看在幼時情分上放他歸國探視父疾，秦王斷然答道：你要回去，除非烏鴉白頭，馬頭生角。太子丹由此深恨秦王。
衛國人荊軻少年有志，藏一身好劍法闖蕩四方，當世著名的劍客蓋聶，句踐向他挑戰，他卻臨陣而逃；少年俠士秦舞陽來到燕國，正遇上幾個劍客調戲驛戰亭長的女兒斯好，秦舞陽拔刀欲怒，板墻內一聲鏗鏘引得眾人個個回頭，斯妤卻告訴他們里面住的是一位只知喝酒睡覺的懶鬼。
太子丹逃回燕國，幫助他的秦將樊于期被抄家滅族，太子丹決心刺殺秦王，謀臣田光卻認為他手下的勇士無一人能當重任，太子丹以國賓之禮請來荊軻，也引來了眾武士的嫉妒，荊軻放浪形骸，沉迷酒色，使得太子丹也對他顧慮重重，唯有村女斯妤憑直覺愛上了英雄本色的荊軻。秦王政連續滅了韓國趙國，秦軍兵臨易水，太子丹再也不能等下去了，荊軻慨然應諾，而后突然來到樊于期面前，說秦王懸賞千金要你的人頭，不知能否借來一用；易水河畔，秋風蕭蕭，高漸離擊筑眾人悲歌，荊軻醉意朦朧跌進馬車，逐水而去；邊境驛戰，斯妤荊軻以他們自己的方式坦然而別。
戈載如林喊聲如雷中，荊軻、秦舞陽出現在秦宮大殿，秦舞陽突然臉色蒼白渾身發抖走不動了，守宮武士的臉上現出警惕的神色，荊軻坦然獨行，面對秦王呈上貢禮；樊于期之首和燕國督亢的地圖--圖窮匕首見，秦王一慌神的功夫，匕首已經握在荊軻手里，頂在他咽喉上......
咸陽城下，用繳獲的兵器鑄就的十二個巨型銅人高高聳立，炫耀著秦王橫掃六合的赫赫武功，千古一帝的秦始皇在眾匍伏中，登上金璧輝煌的寶座。