地處北陲的趙國，從立國之初就不斷與游牧北方的胡人部落發生沖突，胡人短衣窄袖，長弓硬駑，馬上騎射膘悍異常，趙國在戰斗中常常處于劣勢，英明果斷的趙武靈王毅然決定詔令全國：移風易俗，仿效胡人，實際胡服騎射。
這個破天荒的詔令象一塊巨石投入深潭，讓全國上下目瞪口呆。最強烈的反抗恰恰來自王室，來自趙武靈王最寵愛的小兒子公子何。在詩書禮樂教育下長大的翩翩公子無論如何也不明白，先進的中原大國為什么要學落后蠻胡的樣子？他對父親的主張懷疑、不滿，繼而是激烈的反抗，高瞻遠矚的武靈王有意把兒子的反抗導向極致，父子倆箭拔駑張，中間可急壞了王后吳娃。
對胡服騎射同樣強烈反對的還有武靈王的叔叔趙成和眼看要失去王位繼承權的長公子章，他們各懷異心，眼見反對不成，表面上裝出順從的樣子，暗里則在等待復辟的時機。胡服騎射在武靈王鋼鐵般強力意志下推行了，公子何崇尚的禮義柔情在與父王的對抗中被豪不留情地摧殘殆盡，在父子常情與王者之威的較量中趙武靈王成功了，他用血與仇塑造了一個理想的王位繼承人，但也永遠地失去了心愛的王后，失去了二子對父親的尊敬與愛戴。
英雄垂暮的趙武靈王讓出了王位，繼而又想起了受到不公正待遇的公子章，他想說服小兒子分一半國土給他的大哥，年邁的趙武靈王走向了自己的反面，他現在開始渴望那曾經被自己隨意摧殘的溫情了。但是，頭頂王冠俯視他的趙惠文王已再也不是當年文質彬彬的公子何了。公子章終于起兵奪位，失敗后倉惶逃往行宮，趙惠文王率兵包圍了行宮，也包圍了正在行宮休養的趙武靈王。
公元前二八四年，燕昭王使名將樂毅聯合秦、趙、魏、韓，率五國聯軍攻伐齊國，破齊國七十余城，燕師攻入齊國都城臨淄，齊泯王棄城而逃，齊國面臨滅頂之災。
兵荒馬亂的臨淄，田單來接老師太史敫出逃，太史敫執意與臨淄共存亡，田單無奈，只得與太史敫之女依依惜別；出城大道上，車馬相纏亂成一片，田單果斷命令砍下車軸兩側包頭，齊人得以疏導出城，齊泯王命令田單隨待左右；亂軍中走失的太子法章逃進太史女臥房，太史女當做難民加以收留。楚國派淖齒率二十萬大軍援齊，居心叵測的淖齒卻乘機殺了齊泯王，田單怒殺淖齒，臨危受命扛起了抗燕復國大旗。