于晨露發現少了一張電文印紙，非但不著急，還為車道寬的沉不住氣趕到高興。
躲過探照燈，方昭武的兵成功炸毀了日軍六架飛機，小林直孝的收縮計劃就此泡湯，還挨了上級訓斥，受到侮辱，他對方昭武更加仇視，調回上山的部隊。
小林直孝的行為正好是方昭武盼望的，于是命令一團進駐靜水縣，擴充部隊。
小林直孝忽然醒悟，發現自己上了方昭武的當，斷定其分兵騷擾的目的一定是逼著自己收縮部隊，而他也一定有支在靜水附近的部隊。他傳令下去在前往靜水的路上隨時準備阻擊，并且同意鄭明仁獨立的條件是消滅新四軍，否則皇軍將全力消滅三十一團。軍令所在，他不得不這樣逼著方昭武。
截獲日軍發給鄭明仁的電報，郝俊杰決定再次利用鄭明仁。鄭明仁憤怒于日軍的翻臉不認人，消滅車道寬等新四軍，他就會陷入萬分危險之境地，他希望老長官可以回歸國軍建制。
方昭武明白，若不真的把小林直孝打急了，自己的目的不會達到，他準備打其回馬槍，狙擊蘇州。他相信，只要蘇州槍聲響起，迫于上級壓力，小林的機動隊也得回去。
一直沒有發現新四軍的軌跡，小林直孝給軍團發去電報報告稱新四軍已經逃離黃軍控制區，他斷定其必將進軍靜水縣，他請求調動師團機動部隊。
鄭明仁詢問新四軍主力何時能到，車道寬心里犯疑，曾逞也陷入疑惑。拿著擬好的電文來到電訊室，車道寬發現于晨露不知又給誰發了電報。曾逞不安，找到鄭明仁，發現他要選擇國軍做新的靠山。
曾逞和左玉坤說出鄭明仁的心思，坦誠自己要抗日，這樣就能解除了同為郝俊杰的人的誤會。
收到車道寬的電文，晁蓋正在研究地圖，他準備趁夜進入靜水，并且三小時內撤出。于火速回應給車道寬自己的決定，并要求其今晚至少把手一個城門以作接應。
車道寬很高興，和趙世文研討晚上接應一事，且對鄭明仁保密。鄭明仁接到國軍回電，答應接收他為暫編第九師少將師長。
一直沒發現新四軍，小林直孝致電劉一江，為吸引方昭武要做到“外松內嚴”。
車道寬去給首長回電報，從于晨露不小心碰掉的印紙上得到鄭明仁暗中投靠國軍的消息，也一并發了過去。得到消息的晁錳依然堅持計劃，車道寬命令趙世文守住北門，自己去看住鄭明仁。
劉達被任命為國民革命軍暫編第九師上校團長，帶著他的兩個連，欣然接受鄭明仁交代的對付新四軍的命令。
劉一江不滿日軍全部撤退，留給自己艱巨的任務，只好交代部下建筑工事，制造出大的聲勢。卻不知自己的小動作早就被晁錳看穿。
小林直孝開始擔心方昭武破壞靜水，意識到鄭明仁的重要性，現在他只有一條路可選。
劉達的兵往團部移動，左玉坤按捺不住，帶兵行動。車道寬也坐不下去，決定去團部和鄭明仁攤牌，交代趙世文其叛變的證據在于晨露處。
曾逞找到鄭明仁詢問，懷疑他另有企圖，卻得知這都是他的計謀，為的就是給車道寬下套。此時趙世文已經帶兵接防北城門，車道寬也真的帶兵來到團部，兩方舉槍對峙。曾逞以替鄭明仁消滅車道寬的機會，接過他手中的槍，只是眾人沒想到倒在槍下的，是鄭明仁。曾逞表態，自己殺掉的只是個叛徒，愿意抗日的可以留下，他不強人所難、車道寬舉槍殺了背后欲打曾逞黑槍的小兵。
聞聽團部的槍聲，劉達還以為是車道寬被槍斃，興奮的等著收拾新四軍，卻被左玉坤的一營長綁了去見了鄭明仁的尸首。車道寬拿到鄭明仁與日本人勾結的證據，在城門處宣布鄭明仁的死訊，現在三十一團已經是新四軍的。車道寬宣布新四軍自愿參加的規矩，劉達第一個拿了五塊大洋走人。
看著走了很多人，曾逞和左玉坤紛紛表示遣散費有點多，擔心人手不足。車道寬淡然告之大部隊馬上進城的消息，他希望可以留下炮營常連長。得知于晨露也在領錢，車道寬趕到電訊室，于晨露指責他對自己的不信任，車道寬保證晚點親自送她出城。
于晨露按照車道寬的要求，把靜水的情況全部發給晁錳，他們那些拿了錢準備走的人，會在黃昏之后出城。晁錳回電，要一個營的兵力，要求嚴格保密。
發現靜水和新四軍的電報聯系，小林直孝斷定鄭明仁沒有完成使命，于是命令部隊突進靜水，駐扎在十公里外的鄭村。
得知日軍駐扎鄭村，方昭武命四連輕裝上陣，晚上偷襲蘇州，然后從集賢鎮的東邊撤退，快進快出。
日軍的舉動讓曾逞趕到納悶，車道寬知道這是自己用他們破譯不出來的密碼發電報有關。頭上響起日軍偵察機的聲音，車道寬命令那些拿了錢的人出城，并且脫下軍裝。他要以鄭明仁的名義發電報給鬼子，只為放他們放松警惕。
把發電報的命令交給于晨露，車道寬與曾逞商議接應大部隊一事，于晨露鄭重的把擬好的電文拿給他過目。
左玉坤交代那些人出城往國軍方向跑，車道寬帶領部下向日軍戰機揮手示意，取得信任。車道寬拿著十塊大洋的遣散費，他確信眼前的這些人對新四軍的認同感是堅決的，他希望有人報名參加主力。
本不相信戰機電報稱大批部隊逃亡國軍方向，卻接到來自鄭明仁的報告稱已經驅逐新四軍出靜水，他還是微微一笑。只是他知道方昭武不會受屈辱，一定會攻擊靜水，他也有了包圍的機會。
葛存金的班，都跟隨他一起報名主力。炮營常連長也留了下來，曾逞和左玉坤主動誓要跟隨車道寬。
車道寬保證一定會送于晨露走，履行自己的諾言。
耳邊的炮火讓小林直孝清醒，他知道，這絕對不是方昭武的主力，斷定今晚必是其進入靜水的時機，命令部隊撤回蘇州，為新四軍敞開進城道路，天亮之前再返回去圍剿。
考慮到明日很可能是場血戰，車道寬鄭重和于晨露道謝，感謝她故意為自己提供的那么多電報情況。于晨露坦言自己離開，是為了照顧僅存的大伯，車道寬惋惜這樣的人才流失，總送給她自己攢下的兩塊大洋。
于晨露剛欲言什么，車道寬就接到鬼子撤退的消息，于是趕往北門迎接刑弘開政委。一切順利，刑弘開在曾逞帶領下前往團部，車道寬接應白曉玲接收電臺，一路上叮囑她抓緊時間。
團部，車道寬與領導開會商議接下來的事，大部隊兩個小時后會撤走，余下的人會被他組織成靜水獨立團，待主力部隊消滅劉一江后撤離到狀元村。為了封鎖消息，他們必須留人警戒。曾逞斷言劉一江的三條防線頂多有流動哨，一個小時即可消滅。晁錳希望借用曾逞，但他卻要求保證日后回到靜水獨立團。
小林直孝接到總司令部的電話，要求他明日一早必須把本多的部隊聚集在蘇州城下。為了不違軍令，小林直孝把本多的人分為兩部分，一部分明日回城檢閱，另一部分逼近靜水。
車道寬得到政委允許，在部隊出城后送走于晨露，白曉玲留下接任電臺。刑弘開提醒車道寬，白曉玲因發電報手感太重，只能收，不可發，不然會引起鬼子注意。
看到于晨露為白曉玲化的妝，車道寬忍不住夸贊，聽到剛認識的姐姐明早就離開，白曉玲給了她一個大大的擁抱。
車道寬送走了大部隊。
本多帶領快速隊趕回蘇州城，佐佐木帶著步兵和炮兵趕往靜水。劉一江不相信小林直孝的提醒，只是命人加強巡邏。
劉達沒有投靠日本人，卻因為和搶奪路費的國軍評理被打死，車道寬替他鳴槍，其余人感動，留下打仗。車道寬一路都在惋惜沒能留住當初打了自己擦邊槍的才女，于晨露留言自己會回來找他。
左玉坤找到聯系站，為郝俊杰送去新四軍的動態。
劉一江很詫異新四軍是怎么樣順利的突破防線打到自己的本部，立即給日軍致電求援助，小林直孝很高興，出動了空中作戰隊。而此時，車道寬處也發現了大批日軍，為了顧全大局，他選擇投入戰斗。看到兩公里之外的日軍，左玉坤試圖阻止車道寬沖動備戰，車道寬為了主力部隊的安全，堅持己見。考慮再三，車道寬還是跑到電訊室，希望可以利用白曉玲干擾日軍。
左玉坤再次來到聯絡站，請求國軍出兵。日軍發現新四軍電臺，確定位置是在靜水。車道寬交代作戰任務，戰士們的聲音，給足了他信心。在南門發現日軍，左玉坤知道危險在即，他鄭重請求車道寬撤退。
還沒拿下梅山鎮，刑弘開知道車道寬可能會經歷嚴重的損失，曾逞帶著一個連去后面包抄。
看到電報的劉勛德在老師郝俊杰的應允下，派一二四師隱蔽前進，目標靜水.