郝俊杰收到靜水來電，31團大捷的消息讓他很意外，此時正是打通梅山鎮進入根據地的大好時機，中央軍想在必要的時候干掉鄭明仁，但撤退出靜水他們想讓新四軍先提出來。鄭明仁讓人設立道場給死難的軍士，車道寬用他的方式祭奠戰友。日軍在虎口崖受到中央軍一個團的攻擊，李家坪也是戰況激烈，日軍只好退守，小林認為這次行動可能和靜水縣的戰斗有關。
劉一江帶領殘兵敗將退守梅山鎮，他擔心霍參謀長不會回來，他們損失了一半兵力。曾逞及時將鄭明仁的想法告訴左玉琨，車道寬盡管打了勝仗，但也感覺陷入危險之中，他讓郭世文守住城門。原三營馮吉祥被抓獲，鄭明仁看到他后一槍擊斃。郭世文將情況匯報給車道寬，最重要的是和上級取得聯系，劉一江暫時無能力攻打靜水縣城，車道寬擔心鄭明杜在靜水縣自立為王。鄭明仁指責劉達無能，全團都知道馮吉祥和劉達是把兄弟，鄭明仁讓劉達納投名狀，執行那十九名軍官的死刑，劉達想解甲歸田被鄭明仁阻止。
劉達在鄭明仁的逼迫之下只好去處理那些軍官，劉達開槍將他們打死，鄭明仁將三營將給他，車道寬看他槍殺俘虜時就攔住，劉達稱他是奉命行事，鄭明仁到后替他解釋說是處決叛徒，31團的心被嚇唬住。車道寬判斷日軍不會出來攻打靜水，他們陷入被動之中，車道寬看出其中利弊，他主上郭世平將人撤回來。曾逞請車道寬喝茶時問起他對將來的打算，國共雙方對待戰俘的態度不同。
曾逞向車道寬說起鄭明仁的想法，車道寬的心涼到底，31團可能真的無法收編了。車道寬去于晨露那里查看電報時被拒絕，他趁她閉上眼睛時將電文拿走。車道寬向方昭武匯報靜水戰況，他期盼得到來電指示。小林命池田代表他去七師慰問劉一江。
車道寬找鄭明仁談話，他向他提議主動攻擊劉一江，但鄭明仁要按兵不動，車道寬想向他借兵時也不容易，他有了一個營的裝備，車道寬想打劉一江。池田坐船帶著武器裝備給劉一江送去，劉一江受寵若驚。小林發現新四軍的動向后也做出部署，此時等待對他是一種煎熬。
