等金剛去找劉大麻子，希望劉大麻子能夠幫助他們混進新廠，劉大麻子一開始并不愿意，但是迫于董齊剛的壓力她只好答應，但是劉大麻子給董齊剛找來的衣服卻是從王洪業那里得來的，為的就是假如董齊剛他們暴露了也不會連累到自己。
在離去之前，孫大刀警告劉大麻子不要再替日本人做事，否則他會翻臉不認人，劉大麻子滿臉不在意，笑稱如果不是他在為日本人做事，他們兩個怎么可能能進得到城里來，但是劉大麻子也保證自己絕對不會做傷天害理坑害自己弟兄的事情。
雖然這樣說，但劉大麻子卻轉臉就把董齊剛和孫大刀前來營救的消息告訴了宮田，不料宮田馬上發現劉大麻子話語中得不對，劉大麻子發現了董齊剛的蹤跡，不僅沒有追出去，也沒有向城門報告。大麻子巧舌如簧解釋稱，是因為他知道宮田目的為了引蛇出洞，不想打草驚蛇，破壞宮田的計劃。
董齊剛他們來到了存放槍支的棺材鋪里，取了槍支后，董齊剛安排大家各自到位，準備好明天的行動。
宮田一大早便把滿山跑喊到了自己的家中，說要送給他一份大禮，這份大禮就是滿山跑的妻子和孩子，宮田之所以這樣做是為了讓滿山跑，認清形勢，好好的替自己賣命。滿山跑望著自己的妻兒輕輕地拍了拍，他知道此去自己生死未卜，他輕聲告訴兒子讓他好好呆著自己會來接他。兒子背后的呼喊讓滿山跑眼睛里充滿了淚水。
滿山跑之道宮田的用意，向宮田承諾一定會盡力為大日本帝國效力，宮田滿意離開。
刑場之上，宮田信心十足，他認為朱雁鳴的八路軍戰士一定會前來營救朱雁鳴，這樣他反而能夠甕中捉鱉。
董齊剛在埋伏點蓄勢待發，但他知道除了刑場上的日本鬼子之外，宮田手下還有一個神槍手，一定在某個地方等待著狙擊，如果不找到那個人，他們這次行動不可能能夠成功。宮田在刑場上大聲的喊著讓八路軍現身，但是卻遲遲沒有動靜，宮田封村了隊，朱雁鳴說，他看錯了，他的弟兄們沒有想到這么不講義氣。
另一邊孫大刀一行人來到了宮田家門口，小賭神再次假裝小乞丐在門口乞討，引來了杏子。杏子小乞丐可憐于是轉身便回去喂乞丐拿饅頭，在他再回來時卻發現門口的日本鬼子昏倒在地，這時孫大刀拿著槍指著杏子，逼他進了院子。
周圍的日本鬼子發現異樣，孫大刀一把拉過杏子，把她當做人質。孫大刀趁機營救出了滿山跑的妻子和兒子。
刑場上宮田信心十足，他把槍交給了滿山跑讓滿山跑，替他來槍斃朱雁鳴。這時宮田家方向傳出了槍聲，宮田發現情況不對。董齊剛趁機拿槍打斷了綁住朱雁鳴的繩子，滿山跑也把槍對準了宮田。滿山跑腔里并沒有子彈，宮田和滿山跑搏斗起來。宮田的狙擊手從遠處朝著滿山跑，打了一槍，董齊剛發現滿山跑中槍之后緊追著狙擊手。
槍戰中，董齊剛一路逃跑，跑到了一個老大爺家中。老大爺主動為二人打掩護。
宮田趕到家里，發現滿山跑的妻兒已經被救走，大發雷霆，拿杏子撒氣，性子實在受不了了，要求宮田一槍殺死他，不要再折磨她。
杏子哭泣著請求宮田殺死自己，不要再折磨他。宮田看到哭泣的杏子反而緊張起來，他抱著杏子說自己愛她不能離開她。
朱雁鳴遍體鱗傷，楊秀云在給朱雁鳴擦拭傷口時心疼的流下眼淚。見楊秀云意識到自己的兒子小小并沒有回來，他緊張起來，李慕俠趕緊解釋，小小跟著董齊剛還在城里，但是有董齊剛在小小應該不會有什么危險。
在上次的槍戰中，鐵鏟被日本鬼子殺死。小小跟著大爺去探聽情況時，看到黑鐵鏟的尸體被日本人抬走，小小巷沖上去被大爺攔了下來。煙袋叔和小賭神也知道了，黑鐵鏟去世的消息，他們兩個悲痛萬分，暗自下定決心一定要把那些小鬼子趕出去。
劉大麻子被抓了起來，王洪業欲對劉大麻子用刑。劉大麻子大聲喊著宮田的名字向他解釋，自己并不知道怎么回事。拿著鞭子抽了劉大麻子和王洪業一頓，警告他們不要再耍小聰明。
宮田已經發瘋，他知道八路軍和老百姓是魚和水的關系，于是他決定去采訪城里的老百姓。
笑笑把鐵鏟犧牲的消息帶給了董齊剛，董齊剛悲憤萬分。決定要把鐵鏟的尸體帶回去。董齊剛含淚跟大爺告別，并向大爺表示感謝。
昏迷不醒的朱雁鳴一直說著胡話，喊著讓同志們快走。李慕俠很擔心董齊剛，孫大刀安慰李慕俠，她相信董齊剛一定不會有事。
宮田讓王洪業和劉大麻子對百姓進行大掃蕩，劉大麻子心理部分，因為他覺得這就是讓中國人自己殺自己人。在門口就和王洪業爭執起來。這一幕落到了前來偷尸體的董齊剛眼里。
杏子盛裝打扮，還準備了紅酒，她深情的告訴宮田自己，希望能夠和他舉辦一場婚禮。因為沒有禮服，所以希望能夠入鄉隨俗。杏子一身旗袍裝扮，宮田被迷住了。
他想要親吻杏子時，杏子就把他推開了，他希望宮田能夠先喝下紅酒，宮田看出杏子神情有些不對，料到紅酒肯定有問題，于是提議讓杏子也喝下去。杏子顫顫巍巍地拿起酒杯。就在杏子準備喝下去的時候，宮田卻阻止了他。杏子搶過了公田的手槍瞄準宮田。但杏子根本就不會用槍，宮田沒有一絲害怕，反而摟過杏子說要教她打槍。
宮田問杏子為什么要殺他杏子抓著宮田的手，希望他能夠和她一起回日本，不要再做屠夫了，不然他會嘗到失敗的苦果。宮田被刺激的發瘋似地掐著杏子的脖子。漸漸地杏子不再掙扎。
董齊剛背回了自己兄弟的尸體，好好的安葬了。王洪業和劉大麻子各懷鬼胎，他們一方面擔心日本人會殺害自己，另一方面又害怕日本人把他們拿槍使來對抗八路軍。
朱雁鳴醒來之后發現為了救自己而死了兩個人，朱雁鳴感到非常的心痛。朱雁鳴安排一定要好好地安置這兩名犧牲人員的家屬。李慕俠告訴他自己已經安頓好了。董齊剛把日本鬼子將要進行大掃蕩的消息告訴了朱雁鳴。
董齊剛像朱雁鳴匯報說宮田已經瘋了，決定進行大掃蕩，董齊剛擔心大家的安全，建議轉移陣地，朱雁鳴現在身體尚未康復，還很虛弱，肯定走不遠，于是他提議把自己放到其他的地方，讓大家先走，董齊剛不同意。
董齊剛大步流星跑到村里，告訴鄉親們趕緊收拾東西離開鬼子們要進行大掃到他們這肯定是第一個地方，他讓大家收拾完東西趕緊往山里跑，一定要避開小鬼子，一定要活下來。
宮田帶著王洪業和劉大麻子到村里進行，掃到剛走到村的門口，卻發現這個村子異常安靜，他昨天剛剛公布的消息，今天村子里就沒人了，肯定是有人放出了消息，劉大麻子趕緊解釋不是自己王洪業也發誓從昨天一直在等消息，根本就沒有動過。
宮田狐疑的望著劉大麻子，讓他帶著人先去村里。劉大麻子帶著自己的兵開始挨家挨戶的找，當他打開一扇門時，發現了一個人藏在了墻角里，他假裝沒有看見此人便關上了門。
另一邊大陸軍帶著村里的鄉親們火速地轉移著。宮田發現這個村莊沒人便去了下一個村莊，董齊剛他們轉移了老百姓之后也想要奔向下一個村莊。
剛一進村莊，日本鬼子就開始了大屠殺，劉大麻子望著倒下的中國人手開始顫抖。收到麻子的一個手下看不過去，想要朝日本人開槍，卻被遠處的狙擊手當場射殺。天秤譏誚達劉大麻子和王洪業，劉大麻子緊緊握住了顫抖的手。
等到董齊剛他們趕來，想要帶著下一個村莊的村民轉移時，發現遍地都是百姓的尸體，他們來晚了一步。
豐田帶著一行人來到了朱雁鳴之前藏身的地方，王洪業剛剛進去查看，轟的一聲，房子爆炸了。紅葉嚇得屁股尿流跑了出來，向宮田匯報，里面沒有8路軍，只有地雷。
董齊剛挨個村莊通知村民們撤退，但是有些村民根本不聽話。董齊剛正跟村民解釋，宮田已經帶人趕到。董齊剛本想沖到前面擋一擋，讓村民們撤退，不料宮田直接上了大炮，整個村莊差點被夷為平地。
董齊剛和他們開始了激烈的槍戰。冬天帶著人進了村莊，下命令一個不能留。突然間想起了武松打虎的快板聲。天順著聲音找了過去，董齊剛他們也循著聲音摸了過去。遠出的孫大刀也聽到了快板聲。
原來是老楊在唱快板。老楊沖出來拿著槍對準宮田準備射擊，卻被遠處的狙擊手射中了胸口。老楊面無懼色。拉響了胸前的炸彈。瞬間火光四濺，日本人死傷不少，宮田大怒。
看著老羊死在自己的面前，小小想要沖出去，董齊剛咬緊牙，關眼睛里包著淚，硬是把小小摁了下去。看著老楊寧死不屈的模樣，劉大麻子的眼神也有些動搖。
董齊剛他們轉移了最后一批百姓，先來找孫大刀他們會合，得知老楊犧牲的消息，朱雁鳴他們都流下了眼淚。
朱雁鳴把一根鋼筆交給董齊剛，讓他給小賭神拿著鋼筆跑去安全區尋求救援。這里的老百姓因為長期趕路也有些吃不消，有些人不愿意再走了，鬧起了脾氣。宮田的人追了上來。朱雁鳴指示大家安靜的撤離。