一九三七年七七事交爆發,中華民族地無分南北,人無分老幼,萬眾一心,全面抗戰,打碎了日軍三個月滅亡中國的狂言。共產黨八路軍浴血奮站,取得了令人振存的戰果。五師某部南下投入會戰,途中道遇日軍重兵來襲,生死危機,為保證大部隊安全特移,林城支隊堅守泥洼陣地,和日軍殊死一戰。
炮火連天，硝煙彌漫，滿地的鮮血，染紅了整個大地。八路軍裝備不敵日軍，仍然拼死抗戰。子彈用完了，就換成刺刀。戰士們一個個沖上去，揮舞著大刀浴血奮戰，一個倒下了，另一個就替上去，生死一線，沒有人退縮！我們的戰士不怕犧牲，唯一放心不下的是自己的親人，八路軍小蛋犧牲了，他把自己的親人托付給政委，小蛋的死亡
尸體累累的戰場上，日本士兵冷血無情的拿著刺刀搜索著，一旦發現可能還活著的中國士兵，便朝著心臟一刀刺下去。
因為作戰不利，日本軍官被上級訓斥，上級命令他要把活著的俘虜押到司令部，同時還有兩車軍火，要一并運送。
八路軍傷亡慘重，能繼續作戰的只剩二十三人。政委望著滿地的傷員，心中感慨萬千。他環顧四周，發現李慕俠不見了。
原來撤退的時候，李慕俠發現了一個同志可能還活著，本想救他，結果卻被掃蕩的日軍發現，李慕俠被俘虜了。日本軍官反復逼問李慕俠八路軍撤退和藏匿的地點，雖然被日本軍官拿槍抵著自己，李慕俠心中也有些害怕，但是他仍然咬緊牙關，一個字也沒說。
國民黨軍隊在路邊準備伏擊日本兵要給自己的兄弟報仇，如果不成多殺幾個日本鬼子也是好的。同時在另一邊，本地的山賊也叫了兄弟，準備干一票大的。
國民黨首先沖擊和日本軍開始了槍戰。山賊頭領董齊剛發現有人搶了先，有些奇怪。他們決定先觀察形勢，螳螂捕蟬黃雀在后，董齊剛決定坐收漁翁之利。
在確定和日本軍隊打仗的是中國人后，山賊頭領決定出手幫忙。山賊們大喊著殺鬼子平天下的口號加入了戰斗。
國民黨一方發現有人幫忙也是一頭霧水，但他們知道只要是殺日本人的都不會是敵人。有人幫忙，國民黨士氣大震。孫大刀帶著兄弟們沖了上去，和日軍開始近身搏斗。?
孫大刀突然聽到身后有槍響，他緩緩轉過頭，發現后身后有一個日本士兵正拿著槍緩緩地倒下了。孫大刀瞬間明白是后面的山賊頭領開槍殺死了要伏擊自己的日本士兵。孫大刀出聲道謝。山賊頭領董齊剛豪爽回答不謝。
但是待兩人互相看清對方容貌時，卻開始兵刃相向，廝打起來。原來，董齊剛是孫大刀的殺父仇人。
望著抱在一起拳腳相向的兩個人，手下們卻有點懵了。只能分成兩排，互相指著對方對峙著，也不敢有進一步的動作。
遠處傳來槍聲，孫大刀和董齊剛趕緊分開，帶著各自的兄弟搶了日本軍隊的物資，慌忙撤退。孫大刀發現了在車上綁著的李慕俠，看到她一身八路軍的衣服，但還是把她放了。孫大刀和董齊剛帶著各自的兄弟搬著小鬼子，等物資慌慌張張的撤退，慌亂中他們各方的一名小馬仔卻走錯了陣營。被對方給抓了起來。
來的人穿了一身日本軍隊的衣服，但是一張口卻是中國話。原來這是另一波山賊，本想在董齊剛和日本軍打仗之后來撿些便宜，沒有想到會有國民黨軍隊沖出來，什么東西沒剩下。山賊們發現自己沒有東西可撈，又擔心八路軍會突然出現，所以趕緊把身上的日本軍裝的衣服脫了下來。
軍火丟了，日本軍官著了急，要不惜一切代價找回軍火。
林城八路軍駐地，李慕俠向政委講述著自己被救的經過，政委決定把這兩方全部爭取過來。李慕俠擔心他們沒有紀律性，會添亂，政委告訴他，只要是中國人，一心抗日，可以先爭取過來，再慢慢教育改造。政委決定先查清兩方究竟是什么人，商量之后再做決定。
孫大刀讓小蛐蛐兒給董齊剛帶挑戰書，他要單挑董齊剛下屬擔心董繼剛出陰招，想要跟著一起去孫大刀不同意讓他們看好軍火，以后打鬼子要用他雖然和董齊剛有殺父之仇，但董齊剛的品性他還是了解的，董齊剛不是那種出陰招的人。
八路軍收到密報，要絕地反擊！
日本人把尋找軍火的事情交給了當地的王會長王洪業，要求他第二天必須提供軍火所在的地址，否則就要殺了他。王洪業和自己的兒子都在為日本人賣命。但他心里也很清楚，如果不聽日本人的話，他們兩個一定死無葬身之地。
性命堪憂，王會長大發脾氣，這時劉麻子山寨的師爺到訪，想要拿軍火的消息換1200塊大洋。王會長威脅劉麻子的事業要把它交給日本人，不料師爺早就留了一手，因為他在前天就跟王會長的兒子一起吃飯，如果他不能安全回去，他的兄弟就會去日本人那里告發王會長的兒子，將軍火的消息告訴了別人，王會長一家，絕不會就好下場。王會長被逼無奈買了消息。
孫大刀偷偷跟蹤小蛐蛐，來到了董齊剛的山寨。看到小蛐蛐回來，董齊剛很高興。小蛐蛐把孫大刀的挑戰信拿給董齊剛。董齊剛二話不說就要應戰，兄弟們同樣擔心董齊剛受到孫大刀的埋伏，堅決要跟著董齊剛。
孫大刀的弟兄們也擔心董齊剛會對孫大刀不利，寧愿違背軍法也要前來保護孫大刀，不料卻被董齊剛的兄弟埋伏，全被捉了起來。董齊剛壓著孫大刀的兄弟到孫大刀面前。孫大刀看著這些人很是驚訝，但董齊剛卻以為孫大刀只不過是在演戲。兩人決斗起來，互不相讓。
另一邊，王會長帶著日本人來到了董齊剛的山寨，想要伏擊董齊剛，將軍火拿回來。王會長看到孫大刀一行人，說出了孫大刀和董齊剛有勢頭的事情，日本人決定先隔岸觀火。
等到孫大刀和董齊剛兩人打的如膠如漆之時，日本人突然下令開槍。戰斗中小蛐蛐被日本人打死了，董齊剛受到了刺激沖上前去，要替小蛐蛐報仇。孫大刀看到董齊剛成了人肉靶子，于是趕緊跑上前去把董齊剛拉了回來。
董齊剛誤以為是孫大刀帶來了日本人，要殺死孫大刀。無論孫大刀怎么解釋，董齊剛都不相信，一個日本人沖了過來，被孫大刀開槍殺死，董齊剛受了傷，孫大刀讓自己的弟兄把他拉回去。孫大刀告訴董齊剛，他絕對不會讓董齊剛死在日本人手里，要死也得死在自己手里。董齊剛也發誓一定不會放過孫大刀，他誓死也會報這個仇。
日本人的炮火越來越激烈，孫大刀他們勢單力薄，終究不敵。日本人雖然打敗了孫大刀和董齊剛，但是卻沒有找到丟失的軍火。
孫大刀在逃跑的路上，被王洪業逮到。王洪業擔心日本人會把找不到軍火的賬算到自己頭上，于是扣下孫大刀。果然不出王洪業所料，日本人怪罪下來，王洪業趕緊把孫大刀知道軍火下落的消息告訴了日本人，日本人信以為真，便讓王洪業帶著他們去找孫大刀。
前來調查孫大刀和董齊剛底細的八路軍也趕到了，聽到槍聲，發現孫大刀被王洪業給抓住，便想把孫大刀給救出來。王洪業帶著日本人來到了綁孫大刀的地方，發現除了自己的兄弟被綁了起來之外，根本不見孫大刀的身影。屬下假口中得知八路軍把孫大刀給救走了。
孫大刀不明白八路軍為何出手相救。李慕俠上前解釋，為了報答他曾經救過自己的恩情，并且誠懇的邀請孫大刀加入抗戰的隊伍。孫大刀因為自己和董齊剛的恩怨，還有自己國軍的身份，拒絕了八路軍的邀請。
日本人把董齊剛手下的尸體全部掛在了城門上。滿身是傷的，董齊剛一人在路上走著，搖搖欲墜，馬上就要摔倒的樣子，被前來接頭的八路軍給看到，把他救了下來。
王洪業帶著兒子和手下去找劉大麻子算賬。劉大麻子和王洪業談判，聲稱自己知道孫大刀以及軍火的下落，王洪業聽到這里有了興趣。劉大麻子要和王洪業做筆交易，王洪業保命心切，答應再給他1000大洋。
八路軍的政委朱雁鳴在外出完成任務時意外救了身受重傷的董齊剛和孫大刀的弟弟。不料半路卻遇到了小鬼子。三人好不容易逃脫。受傷昏迷的董齊剛朦朧中把朱雁鳴看成了孫大刀，迷迷糊糊的要掐死孫大刀，替自己的兄弟報仇。孫大刀的弟弟這才看清了，是董齊剛接著就要殺了董齊剛報仇，被朱雁鳴制止，因為朱雁鳴是自己的救命恩人，孫大刀的弟弟答應先放過董齊剛。
孫大刀和兄弟們落腳在藏軍火的山洞里。兄弟們得知八路軍有意拉攏孫大刀，便勸孫大刀加入八路軍。孫大刀認為讓兄弟們跟著他去八路軍那邊可能會受欺負，不愿意。這時劉大麻子帶著王洪業一行人找到了孫大刀所在的山洞。王洪業趕緊派人去通知日本的宮田少佐，請求支援。
宮田向上級伊藤少佐匯報后，連忙帶著士兵前去支援王洪業。孫大刀寡不敵眾，兄弟們都被日本人所殺，慌亂中孫大刀逃了出去。
逃跑的孫大刀被八路軍所救。李慕俠再次勸說孫大刀加入八路軍，但孫大刀一心只想為兄弟們報仇，而且他也懷疑八路軍邀請他加入的真心，現在他已經失去了那批軍火，八路軍要他一點用處都沒有。孫大刀的反抗情緒太過激烈，李慕俠怕物極必反，決定暫時放棄勸說孫大刀。
只找到了部分軍火，佐藤很生氣。得知剩余的軍火可能在董齊剛手里。佐藤施濟，放出假消息稱孫大刀已經歸順了日本人。王洪業把這個假消息說給了劉麻子，讓劉麻子把這個消息放出去。
在八路軍林城據點修養的董齊剛也聽到了這個消息，被仇恨蒙蔽了雙眼的董齊剛決定獨自沖進日本人陣營，尋找孫大刀報仇。
朱雁鳴看破了日本人的詭計，想要攔著，董齊剛避免他和孫大刀見面，無奈晚了一步，董齊剛已經離開。
另一邊，孫大刀和弟弟相遇，兩人結伴決定去找日本人，為自己死去的兄弟們報仇。孫大刀的弟弟帶著孫大刀換了衣服，從地道里進了城。
深受重傷的董齊剛不顧自己的身體，獨自騎著毛驢到了城門口。望著城門上懸掛著的自己兄弟的尸體，董齊剛痛心疾首。他絲毫沒有掩飾，沖著城門便大喊自己就是董齊剛讓日本人把孫大刀放出來。吵鬧之時，董齊剛被人從身后擊打了脖頸，董齊剛瞬間昏倒。
王洪業在家數著能拿給劉大麻子的錢，這一次他被劉大麻子坑了不少錢，王洪業心中極其不憤，他惡狠狠地說，這些錢只是讓劉大麻子暫時保管，將來不僅是錢，連劉大麻子的命他都要拿回來。得知董齊剛被抓，王洪業匆匆忙忙去找日本人報告。
昏迷的董齊剛逐漸蘇醒，映入眼簾的是佐藤虛偽的笑臉。