1949年初的北平，天上下著鵝毛大雪，百姓們群情激奮，都盼著解放軍早日進城。由于傅作義帶兵投誠，國民黨全線落敗，解放軍不日就要進入北平，國民黨不甘心就此認輸，他們垂死掙扎，保密局局長毛人鳳采取了整退零進的政策，讓北平站鄭組長精選了一批特工潛伏在北平搞破壞，鄭組長召集這些人在茶館里召開秘密會議，給他們布置暗殺，爆破和搜集情報的任務，最后，他們一起宣誓為黨國效力。
田棗帶著一群孤兒蹲守在茶館外面，特務們開完會出來，孤兒們一擁而上攔住其中一個人，把他引到胡同里。田棗和大勇隨后趕來，用麻袋把特務的頭套上，搶走了他身上的手槍，然后揚長而去。田棗從小父母雙亡，她膽大心細，生性豪爽，收留了很多孤兒，帶著他們四處討飯，日子過得很凄苦，可他們很開心。
田棗帶著孩子們偷了軍車的糧食賣到糧店，錢老板知道田棗不容易，就多給他們一些錢，田棗給年齡最小的煤核買了棉帽子和風車，其他孩子也想要，田棗手里沒有那么多錢，就把撿來的一筐煤核賣給在路邊開大排檔的貴叔，然后把錢分給孩子們去吃飯，還拜托攤位的老板們多多照顧他們。
田棗帶煤核去貴叔家的攤位吃爆肚，她覺得今天的爆肚太硬咬不動，貴叔也無可奈何，現在兵荒馬亂找不到好的貨源，他多給田棗一個燒餅。田棗突然想起來鐵蛋和孔三今天比賽摔跤，她飯也沒吃完就去給鐵蛋加油。鐵蛋和孔三都是北平響當當的摔跤高手，兩個人互不相讓，鐵蛋最終被打敗，他是田棗父親的徒弟，田棗罵他不爭氣，當場和他比試一番，田棗三拳兩腳就把他打翻在地，對鐵蛋冷嘲熱諷，鐵蛋不服氣，追上去和田棗理論，田棗擺開架勢又要摔他，鐵蛋把田棗推倒在地，田棗的鼻子磕在地上當場出血，她氣得咬牙切齒，不顧鐵蛋的哀求揚長而去。
田棗怒氣沖沖回家，隔壁的李嬸和僮筱亭對她噓寒問暖，極力撮合她和鐵蛋在一起，田棗斷然拒絕，她說起鐵蛋就氣不打一處來。鐵蛋連夜來找田棗賠罪，田棗根本不買賬，還強行把他趕走。田棗拿起那把槍就出門了，她要找殺父仇人韓慶奎算賬，不想連累鐵蛋，拜托收攤回來的貴叔幫忙照顧煤核。
貴叔不放心，就悄悄跟著田棗出門。田棗讓大勇他們打聽到韓慶奎正在戲樓聽戲，就想單槍匹馬去找他算賬，大勇他們都想助田棗一臂之力，田棗不想連累他們，好說歹說才把他們支走。田棗蹲守在路邊，看到韓慶奎看完戲準備回家，就開槍襲擊他，結果失手被抓。
韓慶奎派人把田棗抓回家，揚言要殺了她，鄭組長帶人連夜來找韓慶奎，韓慶奎趕忙讓二寶把田棗押到后院活埋，鄭組長看到田棗也沒有多問，他給韓慶奎送來一箱槍支彈藥，讓他去完成一項破壞任務，答應事成之后有重賞，還讓他帶著人去西山跟著忠義救國軍打游擊，韓慶奎自然求之不得，因為解放軍進了城他必死無疑。
二狗帶人在后院挖了一個大坑，想把田棗活埋，鐵蛋和大勇等人來救人，他們不費吹灰之力就把韓慶奎的手下打翻在地，韓慶奎拔槍相向，師爺悄悄和他耳語幾句，韓慶奎只好放人，鐵蛋把田棗扛起來就走，承諾絕不讓韓慶奎活著。
同院的李嬸和僮筱亭聞訊趕來看望田棗，鐵蛋決定留下來照顧田棗，貴叔給田棗煮了一碗餛飩，田棗讓煤核跟著貴叔的女兒秀蘭去休息。田棗覺得很納悶，不明白韓慶奎為何會輕易放過鐵蛋，鐵蛋也不明所以。
韓慶奎越想越窩火，他不敢動鐵蛋，可不想就這么放過田棗，師爺提醒他不要沖動，明天解放軍就進城了，韓慶奎根本不聽，讓二寶帶人去殺田棗。田棗一早醒來覺得神清氣爽，她迫不及待上街歡迎解放軍進城。
鐵蛋不想讓有傷在身的田棗出去，可架不住田棗的軟磨硬泡，田棗不想錯過大軍進城的盛況，讓鐵蛋喊秀蘭幫她換藥，鐵蛋拗不過她只好照辦。李嬸送貴叔出門擺攤，僮筱亭過來幫忙，隨口和鐵蛋說起昨晚槍響的事，貴叔猜測是國民黨內訌，鐵蛋也不知情。
秀蘭給田棗換藥，田棗說起鐵蛋暴揍韓慶奎的事，她百思不得其解，秀蘭覺得韓慶奎不會善罷甘休，提醒她小心提防。田棗特意換了一身新衣服，李嬸勸她不要去湊熱鬧，秀蘭和煤核也想跟田棗去看大軍進城，鐵蛋答應保護他們，僮筱亭叫上李嬸一起去看熱鬧。
百姓們走上街頭載歌載舞，歡迎解放軍進城，戰士們個個精神抖擻，排隊進入北平城。田棗和秀蘭等人興高采烈回家，他們還意猶未盡，田棗繪聲繪色講述大軍進城的宏大場面，同院的索謙突然從天津回來，借口天津正在打仗，他無處躲藏只好偷偷溜回來，正趕上北平封城，他在城外等了半個多月，才跟著解放軍一起進城，李嬸趕忙給他準備飯菜，讓田棗和秀蘭把索謙的屋子收拾一下。大勇急匆匆來找田棗報信，解放軍一進城就把韓慶奎抓走了，田棗欣喜若狂。
北平市各級職能部門相繼成立，軍事管制委員會首長奉上級指示從前線立功的指戰員中精選了一批干部，讓他們全面接管舊的警察系統，徹底肅清國民黨潛伏的特務，林征出任局長。第五區人民政府成立，區長安排干部們搞人口清查工作，盡快讓工人復產和學生復學，讓百姓們的生活恢復到正常秩序。
會后，林征向首長匯報了抓捕二寶和韓慶奎的情況，他昨晚帶人先進成摸排，在街上碰上荷槍實彈的二寶等人，還順藤摸瓜抓了韓慶奎和師爺，在韓慶奎家搜出了很多槍支彈藥，韓慶奎拒不交代，首長懷疑韓慶奎他們是國民黨余孽，讓林征繼續對他們進行審訊。
田棗擔心解放軍把韓慶奎放了，鐵蛋覺得不可能。林征讓韓慶奎交代那批槍支彈藥的來歷，他一問三不知，還以死相逼，林征對師爺進行審訊，他交代了所有的事。索謙來茶館找相好的女人春喜，老板娘逼他先拿錢，他掏出一個鼻煙壺抵押。春喜埋怨索謙這么久不來看她，索謙去天津倒騰古董想為春喜贖身，結果處處碰壁，他只好給洋人做買辦維持生計，春喜早就厭倦了這樣的生活，唯一放心不下的就是弟弟煤核，索謙發誓盡快賺錢為她贖身。
林征向首長匯報了師爺交代的情況，鄭組長每次都和韓慶奎密談，師爺也不知道具體的任務是什么，首長讓林征聯系街道召開公審大會，當眾處決韓慶奎，為新政府楊威，讓百姓們安心，首長還要公開宣布對林征的任命，敦促那些潛伏的特務主動自首，林征擔心人手不夠，首長讓他甄別以前的舊警察留用。
李紅纓被安排到第五區第六街政府做主任，她一上任就把轄區的保甲人員開會，當眾宣布了黨的政策--首惡者必辦，脅從者不問，立功者受獎，以及“約法八章”，讓他們協助軍管會清查散兵游勇，上繳槍支和武器，檢舉特務，土匪和反革命，看管好公房和一切公共財產，要通過這些工作審查考核他們，保甲們紛紛表示擁護黨的政策，保證做好本職工作。
林征來看未婚妻李紅纓，兩個人久別重逢，激動之情溢于言表，林征向她大吐苦水，轄區的問題千頭萬緒，他一時不知道從哪里入手，李紅纓對他好言相勸，他們倆分到同一個區，以后見面就不會那么難了。索謙向煤核說起春喜的情況，田棗答應抽時間帶煤核去看看春喜。
韓慶奎的公審大會如期舉行，田棗和鐵蛋等人都來現場觀看，李紅纓當眾宣布把韓慶奎和他手下的打手槍決，百姓們群情激奮，一起高喊口號歡呼。田棗帶著煤核等人來找李紅纓，他們一起跪倒在地感謝李紅纓為民除害，李紅纓詳細了解了韓慶奎的累累罪行，田棗的父母都被韓慶奎害死，她發誓從今以后跟著李紅纓干，還讓煤核他們一起喊李紅纓姐姐。
林征和同事們的不懈努力，爭取了一大批要求進步的舊警察，秦德福向林征保證會洗心革面，重新做人。李紅纓走街串巷登記戶口，百姓們全力配合。
開國大典即將舉行，首長召開緊急會議，號召同志們齊心協力肅清敵特和流竄的土匪，保證大典的順利進行。
李紅纓忙到很晚才回家，林征給她送來宵夜，李紅纓想和他一起去宿舍吃。同事來向林征報告一個壞消息，前線回來的兩個傷員在醫院莫名其妙死了，一個死在病床上，一個坐著輪椅從樓梯上滾下去意外身亡，林征猜到這是殘留的敵特暗中搞鬼，派人把秦德福叫來協助調查。
這家醫院被部隊征用，專門收治前線回來的傷員，門口還設有崗哨，法醫對被暗殺的傷員進行尸檢，查出傷員被人捂死的，秦院長想起前幾天也有傷員突然死了，林征立刻派人去查。
田棗帶著煤核等人來春華樓看春喜，老板娘不許他們進門，田棗揚言讓政府來收拾她，煤核等人沖上去暴打老板娘，春喜聞訊出來，向老板娘請假，答應帶煤核吃完飯就回來。春喜當初為了活命把自己賣到春華樓，她看到煤核健健康康，對田棗感激涕零，田棗勸她不要難過，想找李紅纓幫忙把她救出來。
法醫查出那個死去的傷員體內有烏頭堿這種毒藥，林征因此確定有人暗殺了傷員，對全院醫護人員進行秘密調查，拜托秦院長對此事保密。索謙睡到中午才起床，他饑餓難耐，只好來四哥的房間找吃的，結果一無所獲，四哥給他瓜子充饑。
僮筱亭從收音機里聽到百萬雄師過長江的新聞，他激動萬分，索謙對此不感興趣。飯后，田棗和煤核送春喜回春華樓，春喜和煤核依依惜別，田棗答應過段時間再帶煤核來看春喜，煤核想去看鐵蛋練摔跤，田棗就帶他前往。
鐵蛋讓徒弟們帶著煤核練幾招，他和田棗單獨到一邊閑聊，田棗想加入共產黨為政府效力，鼓勵鐵蛋和她一起干，鐵蛋覺得他們不可能被吸收，田棗信誓旦旦做保證，鐵蛋想等田棗入黨以后再說。
經過林征等人秘密排查，終于發現護士周萍有嫌疑，李萍就住在李紅纓管轄的街道，林征讓李紅纓調查周萍的底細，派大鵬24小時監視周萍，叮囑秦德福對此事保密。李紅纓拿來周萍的戶籍資料，林征派秦德福去周萍的老家做外調。
大鵬等人對周萍秘密跟蹤半個月，沒有發現任何不對勁，大鵬向林征匯報，林征發現其中有三個小時空白，大鵬只好承認那段時間跟丟了，林征大為不滿。秦德福很快回來復命，周萍的戶籍資料是假的，林征把一腔怒火全撒在李紅纓和大鵬身上，讓他們去街坊鄰居家走訪調查。
僮筱亭是戲班臺柱子，他時常在院子里練聲，索謙聽得如癡如醉，田棗和秀蘭幫李嬸漿洗衣服貼補家用，她們也聽得津津有味。李紅纓帶人來找田棗他們調查周萍的情況，田棗透露周萍老家是河北衡水景縣的，她也是從周萍對麻雀的叫法發現的，可周萍不承認，李紅纓很開心，感謝田棗給她提供重要線索，田棗趁機提出要入黨。李紅纓覺得她還小，答應過兩年再說。
大鵬記得他們在煙袋斜街跟丟周萍的，三個小時以后她就回家了，林征帶秦德福和大鵬去那里走訪調查，這條街上有很多店鋪，他們一時不知道該從哪里查起，林征懷疑煙袋斜街的店鋪中有周萍的聯絡點，秦德福建議以消防排查的名義去各個店鋪進行檢查，林征派大鵬和消防隊取得聯系。
大鵬和消防隊員們挨家挨戶排查消防通道和安全措施，沒有發現任何線索，大鵬發現成衣鋪很可疑，墻上掛滿了做好的成衣，他想過去檢查一下，老板拼命阻攔，借口這是主顧定制的衣服，大鵬要參觀一下，老板才肯作罷，大鵬仔細查看那面墻，沒有發現任何異常，只好回去向林征報告。林征讓大鵬帶人死守煙袋斜街，靜等周萍的出現。