1940年8月8日，朱德、彭德懷、左權下達《戰役行動命令》，晉察冀軍區破擊正太鐵路石家莊至陽泉段，第129師破擊正太鐵路陽泉至榆次段，第120師破擊忻縣以北的同蒲鐵路和汾（陽）離（石）公路，并以重兵置于陽曲南北地區，阻擊日軍向正太鐵路增援。要求各部在破擊交通線的同時，相繼收復日軍占領的一些據點。日軍大本營決定，在華北晉察冀邊區建立最大的軍供站，為日軍提供軍火、糧草、被服、汽油等后勤保障。而八路軍連長付子龍的存在，成為日軍建立軍供站的最大威脅。敵我對戰，付子龍已經率兵連續端掉了日軍的炮樓，刺殺漢奸以及日軍的要員，摧毀日軍彈藥庫，炸毀日軍的軍列，成為了日軍眼中釘，肉中刺。日本駐軍司令加藤信更是發誓要不惜一切代價剿滅付子龍部隊。付子龍正率部應戰日軍大部隊，付子龍和指導員許雪山是戰友兄弟也是生死搭檔，兩人配合默契，警衛員大龍和戰士鐵彪也英勇善戰。小戰士細根沒有戰斗經驗，差點落于陷阱，幸虧付子龍及時趕到。付子龍暗暗為新兵們的作戰經驗著急。付子龍帶人擊退日軍，成功突圍撤退到小李莊。戰士周鯤鵬向付子龍告假，打算去鄰村看望父母。付子龍讓周鯤鵬順路偵察敵情，然后直接返回柳家莊根據地，周鯤鵬欣然離去。國軍駐地團長陳可立與日軍早已暗中往來。年輕的參謀孟德才雖然對陳可立忠心耿耿，但得知陳可立親日，還是頗有腹誹。陳可立既要應付上峰命令又想要討好日本人，決定派出炮灰與日軍“假戰”。并將“炮灰”任選鎖定老兵田守義。田守義狡詐圓滑噬錢如命，他曾是陳可立的救命恩人，倚老賣老，在軍中混得如魚得水。國軍軍營，士兵們正在安設賭局，楊嚴出千耍弄新兵小五子，田守義路見不平出手教訓了楊嚴，田守義在將士們中的威望更高。但田守義也有煩心事，多年前他被抓了壯丁，妻子兒子也死于戰火，至今他孤身一人，他對戰爭沒有興趣，對國軍戰況的窩囊也十分不滿，只想能早日娶妻生子給老田家續上香火。田守義得知陳可立拿他當炮灰的企圖，心中氣憤萌生逃念。田守義找借口進了陳可立辦公室，偷走了陳可立的大洋，又帶上自己所有的積蓄，離開了國軍軍營。周鯤鵬回到周家屯，但他偷偷去見的并不是父母，而是青梅竹馬的情人梅花兒。梅花兒現在的身份卻是周老爺的姨太太。周鯤鵬閃身進屋，等待他的不是梅花兒卻是周老爺本人。周老爺怒叱周鯤鵬勾引梅花兒，周鯤鵬想要脫身，開門卻見到院子里都是持槍的日本兵。原來周老爺痛恨梅花兒與周鯤鵬私通，遂和加藤勾結，給周鯤鵬設下這個圈套，周鯤鵬被捕。梅花兒得知周老爺告發了周鯤鵬，和周老爺哭鬧撒嬌，讓周老爺想法再把人要回來，這時，加藤卻派了副官香川來把梅花兒也抓走了。加藤對周鯤鵬用刑，并把梅花兒帶到他面前，周鯤鵬受不了折磨，終于叛變，供出了付子龍此時正在小李莊的情報。付子龍帶人在小李莊休整，他機敏警覺，在小李莊各處布下警戒。此時田守義連夜出逃，也來到小李莊附近，遇上了正在巡邏的鐵彪。鐵彪見田守義形跡可疑，還帶著這么多大洋，立即拿下田守義，把他押到付子龍跟前。田守義見到赫赫有名的付子龍，驚訝其原來是這么一個年輕人。
田守義謊稱自己叫吳大山，是國軍派出來買藥的。付子龍看出端倪，扣下田守義的大洋，把他交給細根看管，告訴他只有等大家撤出小李莊才能恢復他的自由。田守義無奈留下，他見細根年少單純，倒是十分投緣。加藤集結部隊，準備夜襲小李莊。付子龍靈敏感知異狀，在小李莊設下埋伏。田守義戰斗經驗豐富，也警覺有狀況，拉著細根逃離柴房，這時日本兵已經靠近。雙方在小李莊交戰，田守義跟著八路軍的部隊一起抗擊日本兵，田守義對付子龍的作戰能力大為贊賞，付子龍也對田守義的臨戰本事刮目相看。付子龍帶人再次突圍，八路軍戰法虛虛實實又讓加藤撲空，加藤氣急敗壞。加藤推算著路徑，在八路軍可能經過的地方都設下埋伏。陳可立發現田守義逃跑，大洋被偷，遷怒于站崗的士兵小五子。陳可立料定田守義沒有好下場。小李莊被偷襲，付子龍和許雪山都覺得必有蹊蹺，內部一定是出了奸細。許雪山認為“吳大山”突然出現非常可疑，但付子龍目光如炬，他認為“吳大山”雖然不是簡單的國軍買藥人，但他也不是奸細，就是國民黨逃兵。付子龍反而對“吳大山”的軍事才能非常感興趣，決定把他帶回根據地替八路軍訓練新兵。付子龍用大洋“吊”著田守義，田守義一心想要回錢財，答應跟著同去根據地。付子龍和許雪山把嫌疑人鎖定了周鯤鵬，因為小李莊是部隊臨時決定的行蹤，而除了周鯤鵬，其他人都沒有離開。周鯤鵬知道的情況很多，如果他叛變，很多同志將陷入危險。付子龍決定借道八里坡，盡快趕回柳家莊根據地向上級匯報。八里坡，加藤派遣的猛虎隊行動組已經埋伏多時。付子龍帶人趕到八里坡附近，突然揮手停下，眾人不明所以，只有田守義也看出狀況，告訴大家此地有埋伏，付子龍對田守義豐富的應戰表現十分欣賞。
此時，柳家莊根據地的營教導員劉燕飛得到付子龍部隊小李莊被襲的消息，決定立刻去接應。婦救會隊長柳紅妹也積極參戰，眾人策馬飛趕，在八里坡附近聽到了槍聲。付子龍臨戰不亂，以聲東擊西的手法應戰猛虎隊。許雪山、大龍、鐵彪等人都機敏戰斗。田守義帶著細根也在巧妙應對，田守義槍法精準機巧善戰。猛虎隊被八路軍打得狼狽不堪，完敗而亡。戰斗結束，柳紅妹見到付子龍萬分欣喜，而付子龍卻看到劉燕飛頓時心情激動，不料卻見劉燕飛和許雪山親切交談，付子龍心中不爽。情理戰場，田守義想偷藏戰利品，被劉燕飛發現制止，田守義不知劉燕飛身份對她語出不敬，被付子龍罵，劉燕飛春風化雨顯示出領導風骨。付子龍向劉燕飛匯報周鯤鵬的事情，他們當即決定趕回根據地徹查周鯤鵬。柳紅妹心情爽直，一路上和劉燕飛聊起生活瑣事，劉燕飛告訴柳紅妹洗熱水澡是特別舒服的事，付子龍許雪山在不遠處各自暗暗聽進。剛回根據地，付子龍連夜燒水送去給劉燕飛洗熱水澡，劉燕飛驚訝拒絕，付子龍在情在理地訴說原因，劉燕飛終于收下熱水。付子龍為劉燕飛站崗。此時許雪山也拎著熱水來給劉燕飛，付子龍一見頓時與許雪山起爭執，甚至大打出手，劉燕飛出門教訓了兩人。付子龍灰頭土臉離開。根據地得到消息，日本人已經抓走了周鯤鵬的父母兄弟和梅花兒，付子龍確認叛徒就是周鯤鵬。此時加藤命人假扮“付子龍鋤奸團”殺害周鯤鵬父母兄弟，嫁禍付子龍。周鯤鵬看到父母被“鋤奸團”殺害，發毒誓要向付子龍報仇，周鯤鵬徹底倒向加藤，設下圈套要將付子龍引出來。付子龍帶著鐵彪大龍進城鋤奸。周鯤鵬叛變，縣城各個情報站被毀。