時局已經不可收拾了，學生們圍在民調會大門口，要求交出馬漢山，梁經綸、何孝鈺、謝木蘭都在其中，老劉同志、嚴春明也在其中。一排排軍警舉著鋼槍，嚴陣以待。
華北剿總緊急召開會議，副總司令陳繼承的意見是，堅決鎮壓!并將罪過算在了方孟敖和稽查大隊頭上。馬漢山因為有人撐腰，也硬氣了起來。不久之后傳來傅作義和李宗仁函件，皆要求務必安撫，盡量應承。陳繼承和馬漢山都變了臉色。
方孟敖此刻單獨找到馬漢山，挾持了他。
方孟敖強制馬漢山去當面給學生們一個交代。馬漢山被方孟敖押了出來，代表政府表態，允諾了應該配給學生的糧食數量，并建議每大學各選出二十人組成協查組，配合方大隊徹查北平民調會的賬目。人群中爆發出勝利的歡呼。
謝培東與北平城工部負責人張月印密會，崔中石的死，讓他們不得不選定新的同志接觸方孟敖。張月印告訴他，梁經綸很可能是國民黨打入我黨內部的國民黨特務，同時，謝培東的女兒謝木蘭很可能與梁經綸發展成了戀愛關系，這令謝培東十分震驚!
中共北平城工部地下黨員老劉嚴厲批評了嚴春明在這次學潮中的作用，并指出絕不能以犧牲學生為代價做斗爭。
方孟敖來到何孝鈺家，兩人談及往事，感慨萬千。
梁經綸和曾可達商議，要利用嚴春明，抓捕老劉。就在回住處的路上，梁經綸被兩個人拖進警車帶走了。何其滄忙打電話詢問情況，被冷言拒絕。原來這是陳繼承授意下針對學潮領袖的抓捕行動。
陳繼承召開會議，要求保密局北平站長王蒲忱連夜突審梁經綸，并緊緊盯住北平學委的幾名負責人，其中包含嚴春明。