文茂煩惱之際，乞丐頭陳開突然出現，并答應發動佛山眾乞丐相助文茂起義。文茂雖對陳開的動機產生疑惑，但仍答允陳開的要求。翌日，文茂等人兵分四路，分別攻打佛山四個衙門，節節勝利，成功地占領佛山。鐵民在混亂中，與望祖喬裝逃離佛山，至南海找救兵。起義成功后，陳開狐假虎威，帶領眾乞丐借著天國名義到處搶掠，并圍攻帖家。燕秋侍婢小娟見形勢色急，冒險往贊生堂找華順相救，卻在途中被一乞丐打至重傷。小娟帶傷逃至贊生堂，把消息說給華順后便傷重死去。華順急忙往帖家營救燕秋。后燕秋終被華順救出險境，唯帖政已被殺。華順及燕秋悲憤莫名，往找文茂算帳。文茂正在塔波寺中指揮一切，華順及燕秋突至，燕秋不由分說，痛罵文茂，文茂正欲解釋，燕秋已昏暈過去。文茂無奈，便任由華順帶走燕秋。文茂為了追究事情真相，便向陳開質問。
文茂等成功地占領佛山后，便決定要進攻廣州，眾人士氣昂揚。但此時陳開則要求文茂出帥印由他掌管，否則他便帶領眾乞丐退出起義行動。文茂顧全大局，慨然交出帥印。燕秋家散人亡后，暫居贊生堂，華順與她日夕相對，不禁愛火重燃而疏于練武。梁贊因此勸華順作一抉擇。華順深愛燕秋，欲放棄習武，梁贊不禁大感失望。斯時，避難至香港的木人華重回佛山，眾人相見，驚起萬分。葉名琛接到義軍攻打廣州的消息后，便與巴顏攜手布置一切，嚴陣以待。義軍長途跋涉地攻打廣州，由于清兵早有準備，久攻不下，傷亡慘重。文茂見形勢不對，唯有暫時偃旗息鼓，等待火槍到手才再進攻。誰知洋商卻為了一己利益，違背承諾，把火槍賣給葉名琛。葉名琛得到火槍后，如虎添翼，向義軍步步進逼。陳開見危在旦夕，欲退兵回佛山，唯文茂堅決不允。發瘋康見義軍久攻不下，欲潛入廣州十三行貨倉偷取槍械，唯巴顏早已埋伏在倉內伏擊發瘋康等人，發瘋康不敵，落荒而逃。
端木鐵民占回佛山后，得到前事教訓，便下重酬征兵。豬肉貴見有利下圖，便前往應征。他憑著一身武功，終獲任為兵頭。由于是次作亂是由紅船子弟所發起，鐵民決定封鎖瓊花會館。但二娣及華寶卻堅決不肯搜出，雙方僵持起來。梁贊接到消息，便前往勸阻華寶二人。誰知華寶二人不單止不聽梁贊的勸解，還借梁贊之手教訓了鐵民一番。經過一番擾攘，事件終告平息。但鐵民卻對梁贊懷恨在心，便利用豬肉貴與梁贊的關系，命豬肉貴前往逮捕梁贊。梁贊為免禍及豬肉貴，從容就綁。華順等見事態嚴重，到處奔走設法營救，結果佛山眾父老聯名要求鐵民放人。鐵民不想得罪群眾，無奈地放走梁贊。文茂等義軍在廣州城外屢戰皆北，士氣低落，陳開更無情地帶領眾乞丐退出。文茂不禁心灰意冷，決定冒死潛入廣州與巴顏決斗。是夜，文茂帶領發瘋康等四人攻上廣州城頭，與巴顏等人惡斗。發瘋康等三人先后戰死，余下文茂孤身應戰，終不敵，被巴顏一掌打下城墻。