華順為要找出「吼天犬」，于是向文茂打探。文茂一聽之下，大吃一驚，因「吼天犬」即他的秘密代號。但他不敢輕率地表露身份，便派一手下前往接頭，卻不料在途中遇害。文茂誤會是華順所為，便找華順算帳。正當二人劍拔弩張之際，馮本突然現身。原來馮本乃大內密馬五所扮，其所作所為，是為了引出真正的「吼天犬」。文茂見暴露了身份，便與華順合攻馬五滅口。另一方面，卡頓所領導的洋槍隊，在佛山市內持勢橫行，到處雞犬不寧。莫阿南及豬肉貴不值他們所為，一日，在茶樓內使計偷走了一名隊員的火槍。卡頓獲悉此事后，大怒，四出搜查，但無所獲。一日，卡頓等人在茶樓內進食，恰巧豬肉貴及發瘋康二人也在場，豬肉貴便在酒菜中下藥，弄至他們失去常性。卡頓發現此事為豬肉貴所為，便持槍射擊二人，二人見勢色不對，落荒而逃，卡頓窮追不舍。
木人華與卡頓狹路相逢，木人華怒火中燒，發狂地向卡頓攻擊，卻不敵，被豬肉貴等救走。原來卡頓乃木人華之殺父仇人，木人華為報父仇，一直耿耿于懷。但梁贊深知木人華武功不及卡頓，為禁止他出外闖事，派莫阿南監視他的行動。鐵民又來追婚，燕秋為了斷絕他的癡纏，便直接了當拒絕了。鐵民大為失望。同時，華寶知道文茂與燕秋的關系后，勸他不應愛上滿人，但文茂充耳不聞，繼續與燕秋來往。，文茂與燕秋的感情很好，二人結伴同游，華順落寞寡歡，終日借酒消愁。醉后，與火槍隊員發生爭執，華順不敵，被眾人侮辱一番，梁贊獲悉此事，勸華順忘掉私情，武功才可更進一步。流浪藝人何源之女何云被火槍隊員調戲，發瘋康不值，挺身而出，但敗于卡頓的火槍，被卡頓毒打一番，在梁贊求情下方獲釋放。何云有感發瘋康相助之恩，悉心照料他的傷勢，發瘋康因而對何云漸生情愫。
一日，文茂約會燕秋見面，竟被帖政追蹤而至，強將燕秋帶返家里，并命燕秋斷絕與文茂來往。燕秋不忍拂逆慈父，含淚允之。但文茂并不因此氣餒，他持聘禮前往帖家求親，但為帖政所拒，失望而回。何源原來是反清密使，帶有密令交給「吼天犬」。他四出打探「吼天犬」，被馬二發覺，暗中跟蹤。馬二跟蹤何源數日，仍無所獲，在巴顏主使下，便捉何源回衙門審問。何源在危急關頭，把密令藏于山神廟內。何源被捕后，受到嚴刑迫供，但仍緘口不泄露半點秘密。何云為了營救父親，便向鐵民求助。鐵民見美色當前，便以納何云為妾來作打救何源的條件。何云無奈，唯有應承。鐵民礙于馬二為大內密探，便要求葉名琛出面相助。葉名琛為了對付巴顏，便派出火槍隊與馬二對抗。此時，何源欲反抗逃走，不料遭殺害。在臨終前，何源將密令收藏處告知何云。何云見父親慘死，欲刺殺鐵民報仇，失手被擒。鐵民老羞成怒，下令押何云到城門斬首。