明未清初，漢人在清廷苛捐雜稅的壓迫下，苦不堪言，有志人士，紛紛起義，企圖反清復明。當時，兩廣總督葉名琛乃一貪官。他為了討好天子，訛說廣東「瘦狗山」的風水對朝廷不利，要春秋二季開炮轟打此山，從而騙取餉銀。一日，葉名琛出巡，被一刺客行刺。該刺客雖武功高強，但因寡不敵眾，落荒而逃，并遭葉名琛近身侍衛譚天追捕。刺客逃至江邊，遇上性情耿直的文弱書生陳華順，并助他渡江，因為陳華順剛被老千騙去身上財物，大感彷徨。稍后譚天及大內密探巴顏喇嘛趕到，圍攻刺客，經過一番劇戰，刺客逃脫，而華順則涉嫌協助刺客，被捕回府。刺客原名李文茂，乃紅船上的武生。行刺失敗后，已隨團逃離險境。但無辜的華順卻被誤認與李文?有關連，被譚天以黑砂掌擊至重傷。巴顏喇嘛乃皇帝派來偵查反清人士，并同時監視葉名琛。他為了查探華順同黨，施用欲擒先縱手法，放走華順，并派出武功高強的馬二銜尾跟蹤。華順幾經艱苦，逃回佛山，便因傷重不支，倒臥路旁。
梁贊在路上遇見垂死的華順，把他帶回贊生堂醫治。梁贊有徒弟三人：首徒木人華，生性沉實；次徒謝貴標，為人胡涂，但有正義感；三徒莫阿南為人任性，但有急智。三人由于資質所限，俱未能盡得梁贊所傳。一日，乞丐頭發瘋康欲以自己的六郎八卦棍法與梁贊的六點半棍法一較高低。但甫一交鋒，發瘋康已落下風。發瘋康懾服于梁贊的武功，欲拜梁贊為師，但為梁贊所拒。發瘋康便跪在梁贊門外不起，直至梁贊答允為止。梁贊有感他的真誠，同時亦不想六點半棍法失傳，便答應從旁指點。另一方面，葉名琛為了擺脫巴顏箝制，請來三名茅山術士刺殺巴顏。但巴顏練就刀槍不入之武功，反把三術士殺死。自此之后，兩人沖突更趨尖銳化。一日，華順于酒樓內巧遇女子帖燕秋，驚為天人。
陳華順在街上偶遇李文茂，正想上前向他問個究竟，但文茂卻在混亂中逸去。佛山帖家本是滿人貴族之后，但到帖政時，已家道中落。帖政有子望祖及女燕秋。望祖乃一典型二世祖，終日游手好閑。他貪圖端木鐵民的權力和財富，迫燕秋嫁鐵民，但鐵民乃一貪官，燕秋討厭其人，為了避開他的糾纏，還借故躲到塔波寺中暫住。寺院中，燕秋再次邂逅前往避靜讀書的華順。經過一番交談后，華順對燕秋更加傾慕，以致終夜難眠，所以當豬肉貴持酒肉前往探問華順時，將之戲弄一番。此時，恰遇梁二娣探望主持了能。目賭二人在寺中嬉戲胡鬧，便懲戒他們一番。另一方面，「天地會」中一份子的李文茂，正與眾反清之士正在一J院之密室開會時，為鐵民知悉，率兵前往圍捕。幸文茂機警，及時逃脫。縣試舉行之日，眾考生因發覺監考官貪污而罷考，引起軒然大波。后來，葉名琛以高壓手段把事件平息，并用職權，取消華順的考生資格。華順頹喪之余，前往買醉。醉后被眾乞丐捉去。