解放軍大軍壓境，京城中有錢人都跑了。闊老太太家中也人去屋空。干活的各位老板都在向滿堂要錢。滿堂臉色極其凝重：各位，這活是我王滿堂攬的，三天之后，我把錢送到各位掌柜的家去。走投無路的王滿堂，向地痞流氓金二借了高利貸，用隆記營造廠的工房做了抵押。一對蓬頭垢面的母子進了大妞的院門，他們是滿堂鄉下的老婆麥子和兒子柱子。一著急，大妞早產了，又生了個丫頭。
麥子告訴滿堂，日本鬼子炸死了滿堂的爹，恰巧麥子帶著婆婆和兒子在地里，所以逃脫一命。他們在姑媽家躲了起來。麥子拼死拼活將婆婆和兒子養活起來，直至去年夏天婆婆才離開人世，又是麥子發送了婆婆。滿堂聽呆了，眼淚出來了，撲通給麥子跪下：麥子，我這兒謝謝你了！謝謝你替我給我娘養老送了終。大妞說什么也想不通，這天上忽然就給滿堂掉下來個老婆、兒子，那我算個什么呢！
滿堂跟麥子說：我現在也是一大家子的人了，我師傅對我恩重如山，大妞是我師父的閨女，可我不知道你們還活著啊！麥子哭了：能見上你一眼，知道你心里還有我們，我就心滿意足了。晚上，滿堂想回屋，卻被大妞鎖了門。兩個老婆的滿堂，今夜卻沒了地方睡覺。王滿堂把借的高利貸分給了大家，眾人對他都十分敬佩。可以后這錢怎么還呢？
王滿堂給他的小閨女起名叫王國蘭，小名就叫墜兒。大妞和麥子又吵起來了，還動了手。兩個孩子也打了起來。萬般無奈的滿堂，只好拿起茶壺，狠狠砸向自己的額頭，鮮血流了下來。這下，大家都不鬧了。劉嬸過來勸說大妞，還是忍著的好，你大妞嘴硬，可你自己清楚，你離不開滿堂。大妞若有所思。
大妞打扮得漂漂亮亮的跟滿堂談判：虛的名分你給麥子就給了，實的你可得全給我。在這個家里，我得說了算，她得聽我的！滿堂都答應了：人家一個鄉下人，她哪里能在這個家做主？你說了算！大妞，你今天可真漂亮。家里總算得到了暫時的平靜。柱子羨慕城里的生活，想跟爹學手藝，以后就住在城里了。麥子囑咐柱子，娘留下全都是為了你，以后要好好跟爹學手藝，有了手藝才有飯吃。
金二來要帳，他帶走了老蕭，滿堂真替老蕭擔心，生怕出事。金二想要老蕭給他點個大穴，他好盜墓刨墳。老蕭是從不干這種缺德事的，可為了滿堂的高利貸，老蕭豁出去了。他準備給金二點個空穴，然后自己再趁亂逃跑。沒想到，老蕭的計劃落空，還被金二打了個遍體鱗傷。老蕭被金二抬到王滿堂家，滿堂看到自己的好兄弟躺在擔架上，氣不打一處來，他要跟金二拼命。金二拔出槍指向滿堂，限他一個月之內還錢，否則就把院子騰出來。
再次想飛離京城的周大夫又一次失望了，他連機場的門都沒進去，眼看著飛到天上的飛機，周大夫呆住了！耳邊傳來陣陣炮火聲。北平和平解放，解放大軍進了城。街上都是游行的隊伍，周大夫跟著成了起義將領，讓劉姐好一通諷刺，二人又嗆嗆起來。
小粉蝶不見了，把福來急的到處尋找，直找到蕭益土家，可還是沒有消息。其實小粉蝶就在老蕭家，她跟過的黃少爺，一解放就把她甩了。現在小粉蝶身無分文，落魄到了極點。還不了賬，滿堂被迫把房子給了金二，說好明天就來拿房契。
滿堂把押了房子贖不起的事告訴了大妞，他一晚上都在隆記待著，他看著墻上老岳父的照片，慢慢跪下了。天亮了，隆記的人都來了。滿堂從墻上摘下岳父的照片，老蕭從條案上抱起了魯班的牌位。眾人一步一回頭地走到院門口。忽然大妞來了，她大聲說：各位，只要我祖上傳下來的這塊隆記的招牌還在，咱隆記就散不了！眾人都十分振奮。忽然，一個伙計慌張地跑來報告：金二被解放軍崩了！
金二死了，房子保住了，隆記保住了！滿堂突然跑了出去，一邊跑一邊舉起胳膊喊：共產黨萬歲！毛主席萬歲！所有人都跟著沖了出去。三個軍人來找王滿堂。原來是老石。他這回來，是請王滿堂的工作隊去修繕天安門，準備迎接開國大典。王滿堂興奮地接下這活兒。