自從掌摑事件后，玉覺茵實在丟陸家的名聲，為挽回面子，玉令軒向玲作出補償。軒靈機一動，想到注資到玲工作的雜志社，并將玲升職為娛樂版的總編，在此關系下，雙方開始互生情愫。喬發現自己懷有明的骨肉，明卻全然不知，到他知道的時候，才猛然醒覺，自己實在不可以失去眼前人。眷要明告九害死成勝、成峰，并取回成家的米廠。明大愕，又向喬表示悔不當初，因已給日二百萬搭路，喬聽在耳里，不屑明貪錢的德性，再次提出分手。
九心里希望對明及峰作出一點補償，更叮囑軒同到酒樓見明及峰，軒奇怪九對成家的重視，九道出與成家的恩怨。峰抵達酒樓，見酒樓發生火警，即撲入火場救九。就在濃煙之中，九隱約看到了峰，然后就此昏了過去。九再醒時，見明及峰與勝長得十分相似，不禁回搜與勝、眷、昌的前塵往事，但軒發現九所說的前后矛盾，心中存疑。明與峰返回香港，就在碼頭接收已修理好的汽車之際，英的手下追來，明踩盡油門加速逃命。汽車以高速沖出了時空，回到1937年的廣州，在沙灘之上，明、峰二人遇見年青時代的眷和昌。明、峰二人被沖上岸邊，遇上了年青時代的眷和昌，得悉原來來到1937年，正值日軍侵華歲月，昌誤以為明、峰是日本人，幸好峰臨危不亂，才得以隨眷回家。明、峰看到在九賣藝賺錢、蘭在負責收錢，更看到爺爺及父親——成勝，他的勤奮及民族心令明、峰留下很深印象。此時，明、峰無處落腳，眷遂提議二人租住她的家，更聲言介紹他們到米廠工作。相處期間，明、峰得知勝努力工作就是要從九手上贖回蘭。
雖然戰亂頻生，但廣州居民仍無奈繼續生活，只有少數人如昌的父親才有資格撤出廣州，他欲舉家到日本生活，但昌堅決拒絕，偏要與眷共同進退。明因為知悉歷史，直言眷、昌不能一起，昌聽罷對明反感，更誤以為眷移情別戀。一次夜深人靜，明、峰有點肚餓，就隨叫賣聲步去，卻見九的粥檔。此時，昌的車湊巧經過，昌一見明就無名火起，大打出手，勝欲阻無效，即告訴眾人日軍南下的消息，眾人方才醒覺。37年的廣州，有人找到峰的車子，眷等人以為這只是尋常壞車一輛，只有峰與明知道它是他們「回到未來」的唯一希望，雖然到處散播著中國打敗日本的消息，但明及峰心知此屬謠言。謠言乃巿長所散布，他慫恿昌父移居日本，昌父為帶走昌，不惜擄走昌。九憂心前途問題，碰巧此時他認識了偷運人蛇為生的玉，便盤算籌款之計，欲帶蘭逃離廣州。