激烈的戰(zhàn)斗仍在進(jìn)行，蘇白也離開掩體來到陣地戰(zhàn)斗，被拒絕后收到國民黨司令部電報(bào)，告知司令部無法支援。眼看天色逐漸暗了下來，袁學(xué)勇又將指揮權(quán)交回了擅于游擊作戰(zhàn)的曲虎，希望他能帶大家突圍出去。日軍派上來的漢奸又被池國秀割下了另一只耳朵，曲虎命令戰(zhàn)士們?nèi)繐Q上日軍的衣服，趁天黑通過日軍的包圍圈。受重傷的司令部副官林云為了不拖累隊(duì)伍，自己開槍結(jié)束了生命，池國秀等重傷的傷員們也為了其他兄弟能順利突圍而選擇留守陣地。曲虎和袁學(xué)勇帶領(lǐng)著剩余的戰(zhàn)士從日軍的營地中直穿了過去，剛剛走出敵人的包圍圈，老班長卻不幸被獵人的狼夾子夾折骨頭，大家輪流的背著老班長往后撤離。日軍領(lǐng)隊(duì)小林榮男看到陣地上彈盡糧絕的池國秀等人，以為已經(jīng)將整個兄弟連全部消滅。
兄弟連一行人再次偽裝成日軍通過其陣地時，因?yàn)檎Z言不通暴露身份，引起小范圍的交火。曲虎和猴子帶著受傷的老班長與隊(duì)伍走散。趁著曲虎去找食物的時候，老班長讓毛猴去取水，自己去尋找食物的時候，掉進(jìn)了荷塘里被淹沒了。責(zé)怪毛猴沒有看好老班長的曲虎，扔下了毛猴獨(dú)自離開了。袁學(xué)勇和宋雨亭帶著剩余的兄弟連戰(zhàn)士撤退的途中，遇到幾個與國民黨大部隊(duì)失散的散兵，聽說他們就是傳說中的中國兄弟連，都佩服不已，其中一個士兵還提供了一條重要的信息。于是袁學(xué)勇和宋雨亭按照他的敘述，找到了那個山洞，巧遇了被困在山洞中的國民黨炮兵排的胡排長。在與胡排長的談話之中，得知附近會有日軍的給養(yǎng)運(yùn)輸隊(duì)通過，于是他們決定利用山洞中充足的武器配備打一場伏擊戰(zhàn)。與此同時，毛猴終于找到了曲虎，曲虎決定帶著毛猴再拉起一支隊(duì)伍。
曲虎和毛猴在路上碰到幾個國民黨士兵，當(dāng)他們知道曲虎是兄弟連的連長時，決定跟隨曲虎繼續(xù)與日軍戰(zhàn)斗。途中，他們又遇到了一個國民黨的工兵轟隆，曲虎的新隊(duì)伍不斷的壯大。當(dāng)?shù)厣秸螽?dāng)家杜英雄邀請曲虎等人來到山寨，想拉曲虎入伙，曲虎卻勸杜英雄加入抗日隊(duì)伍，于是雙方約定只要曲虎能收拾掉鎮(zhèn)上的日本小股部隊(duì)，他們就跟著曲虎抗日。與此同時，袁學(xué)勇他們那邊也終于在傍晚時分等到了運(yùn)輸車隊(duì)。炮兵排的胡排長利用地勢和武器優(yōu)勢打掉了鬼子的運(yùn)輸車隊(duì)后，意外發(fā)現(xiàn)竟然是鬼子運(yùn)輸毒氣的車隊(duì)。日軍參謀部很快得到了前線發(fā)回的消息，一支毒氣車隊(duì)被摧毀，留下的名號是中國兄弟連，另外還有一個鎮(zhèn)子的日軍被襲，于是命令本來準(zhǔn)備回國休息的小林榮男前去調(diào)查清楚。袁學(xué)勇帶著兄弟連往后方轉(zhuǎn)移途中聽說當(dāng)?shù)剡€有一個兄弟連，估計(jì)是曲虎又拉起的一支隊(duì)伍，于是決定在一處通往后方必經(jīng)的隘口等待曲虎。