激烈的戰斗仍在進行，蘇白也離開掩體來到陣地戰斗，被拒絕后收到國民黨司令部電報，告知司令部無法支援。眼看天色逐漸暗了下來，袁學勇又將指揮權交回了擅于游擊作戰的曲虎，希望他能帶大家突圍出去。日軍派上來的漢奸又被池國秀割下了另一只耳朵，曲虎命令戰士們全部換上日軍的衣服，趁天黑通過日軍的包圍圈。受重傷的司令部副官林云為了不拖累隊伍，自己開槍結束了生命，池國秀等重傷的傷員們也為了其他兄弟能順利突圍而選擇留守陣地。曲虎和袁學勇帶領著剩余的戰士從日軍的營地中直穿了過去，剛剛走出敵人的包圍圈，老班長卻不幸被獵人的狼夾子夾折骨頭，大家輪流的背著老班長往后撤離。日軍領隊小林榮男看到陣地上彈盡糧絕的池國秀等人，以為已經將整個兄弟連全部消滅。
兄弟連一行人再次偽裝成日軍通過其陣地時，因為語言不通暴露身份，引起小范圍的交火。曲虎和猴子帶著受傷的老班長與隊伍走散。趁著曲虎去找食物的時候，老班長讓毛猴去取水，自己去尋找食物的時候，掉進了荷塘里被淹沒了。責怪毛猴沒有看好老班長的曲虎，扔下了毛猴獨自離開了。袁學勇和宋雨亭帶著剩余的兄弟連戰士撤退的途中，遇到幾個與國民黨大部隊失散的散兵，聽說他們就是傳說中的中國兄弟連，都佩服不已，其中一個士兵還提供了一條重要的信息。于是袁學勇和宋雨亭按照他的敘述，找到了那個山洞，巧遇了被困在山洞中的國民黨炮兵排的胡排長。在與胡排長的談話之中，得知附近會有日軍的給養運輸隊通過，于是他們決定利用山洞中充足的武器配備打一場伏擊戰。與此同時，毛猴終于找到了曲虎，曲虎決定帶著毛猴再拉起一支隊伍。
曲虎和毛猴在路上碰到幾個國民黨士兵，當他們知道曲虎是兄弟連的連長時，決定跟隨曲虎繼續與日軍戰斗。途中，他們又遇到了一個國民黨的工兵轟隆，曲虎的新隊伍不斷的壯大。當地山寨大當家杜英雄邀請曲虎等人來到山寨，想拉曲虎入伙，曲虎卻勸杜英雄加入抗日隊伍，于是雙方約定只要曲虎能收拾掉鎮上的日本小股部隊，他們就跟著曲虎抗日。與此同時，袁學勇他們那邊也終于在傍晚時分等到了運輸車隊。炮兵排的胡排長利用地勢和武器優勢打掉了鬼子的運輸車隊后，意外發現竟然是鬼子運輸毒氣的車隊。日軍參謀部很快得到了前線發回的消息，一支毒氣車隊被摧毀，留下的名號是中國兄弟連，另外還有一個鎮子的日軍被襲，于是命令本來準備回國休息的小林榮男前去調查清楚。袁學勇帶著兄弟連往后方轉移途中聽說當地還有一個兄弟連，估計是曲虎又拉起的一支隊伍，于是決定在一處通往后方必經的隘口等待曲虎。