在格格府，那松詳細講述了墨琴的身世：墨琴的母親是王府宮女，與醇親王相愛，生下她。福晉知道后大怒，要毒死墨琴的母親，是那松冒險相救。那松表示愿意伺候格格，墨琴將他留了下來。胡德林的病經過治療已好得差不多了，隨時可以出院。鈕方麗和齊徹商量離婚的事情，胡德林不同意。
鈕曼蟬來上海不久，對大上海的一切都著了迷，她自在的天性也從此沒有了約束。她同學的哥哥是攝影師，為美貌的鈕曼蟬拍了很多照片，還登在雜志封面上。攝影師是個調情的老手，讓曼蟬一點點墜入了情網，她開始嫌棄肖晃的湖匪身份，頻頻逃學，與攝影師約會。肖晃回到老蟲島，便向六指頭建議在上海開d場，說得六指頭動了心，當即答應給他錢。藍鳳要跟肖晃去上海，被拒絕。
銀杏吃了珊如送來的藥，險些流產。鈕世詮大怒，將珊如打傷，并將她關在黑屋里。銀杏覺得對不起珊如，來找齊徹，希望他叫方麗回來勸父親。正好肖晃也在，肖晃認出了銀杏，告訴齊徹她有個情人，這個孩子恐怕不是鈕世詮的。鈕方麗接到母親被打的消息趕回南溪。胡德林以為她耐不住寂寞要回南溪私會齊徹，拼命阻攔，還是沒有攔住。