林墨琴決定和齊徹搭同一條船回上海。齊徹臨走前，寫下了絲廠機器的修理和注意事項給鈕五陽。鈕五陽覺得齊徹這個朋友值得信任，便托他回上海后照顧墨琴。胡家聽到齊徹和鈕方麗的謠言后，怕親事有變，遂來到鈕家下聘禮。鈕方麗跟父親說想退婚，鈕世詮表示，雖然他也很欣賞齊徹，但鎮上的規距，沒有意外退婚是絕對不可能的。
曼蟬為了掩飾自己喬裝游玩的事情，撒謊時無意說到姐姐跟齊徹私奔了。胡碧容大怒，她回到胡府，跟父親商量，讓胡德林去上海找方麗，并給他在上海警察署當團長的姨夫寫了封信，讓他在上海把齊徹抓起來。方麗跟齊徹私奔，讓齊徹很矛盾。他愛方麗，卻怕自己只是個窮小子，一無所有，將來她會后悔。方麗聽到齊徹的話，向他表示自己不會變心。
胡德林為洗清自己，和方麗去闖司令部，求鄭汝成放人。鄭汝成反而將胡德林也扣了起來，方麗這才知道冤枉了胡德林。鈕方麗急壞了，墨琴答應幫她，在舞會上向鄭汝成求情。肖晃跟曼蟬玩笑后，就把她忘了。曼蟬卻一直耿耿于懷，心里始終放不下這個說話不算話的臭王八。終于有一天，肖晃來南溪作案，被鈕曼蟬發現后跟蹤。