夜晚的紫禁城莊嚴靜穆，年少的康熙皇帝還在乾清宮內批閱奏折。無數只巨大的風箏悄無聲息的落在乾清宮前，從風箏里跑出無數個壯漢準備夜襲紫禁城。禁衛軍紛紛趕到與這群壯漢打了起來，一白衣男子徑直闖進大殿內欲賜殺康熙皇帝。這名男子正是天地會總舵主陳近南。
康熙發現有刺客侵入，開動了機關，一排鐵柵欄擋在了他和陳近南之間。少保鰲拜聞訊趕來保護康熙，鰲拜練有金鐘罩刀槍不入，陳近南的攻擊損傷不了鰲拜的一根汗毛。鰲拜的右手伸出一個金剛爪抓向陳近南。陳近南逃出殿外，鰲拜緊跟其后殺將過來。一只風箏從天而降，風箏上的人一把抓住陳近南飛出了紫禁城。
花姐是揚州麗春院的一名j女，早已人老珠黃，生意廖廖。她生有一子名叫韋小寶，可花姐從來不讓韋小寶叫她娘只能叫她花姐。韋小寶從小在麗春院長大，耳濡目染長成了一個地道的地痞小混混。他頑劣成性，哪里有熱鬧都少不了他，但他從小看眾姐妹受苦骨子里卻有幾分俠肝義膽。
揚州大街上，一個中年男子滿臉是血被鰲拜的黑鷹隊追殺。他誤跑進麗春院碰到正在洗衣服的花姐，他掏出銀子請求花姐讓他在這兒躲一陣子。這名男子就是天地會青木堂香主尹小龍。
一名俊俏少年在麗春院內探頭探腦被韋小寶抓住，他摘下少年的帽子，長發散開，小寶發現這位少年竟然是個女孩子。
天地會風際中把尹小龍藏身于麗春院的消息告訴了鰲拜，黑鷹隊與官兵到麗春院搜查與韋小寶發生沖突。黑鷹隊長挾持韋小寶逼尹小龍現身，尹小龍為了救韋小寶不得不離開房間來到大堂與黑鷹隊廝殺，旁邊有位坐著喝茶的壯漢聽說他是天地會的尹香主，挺身而出替尹小龍抵擋黑鷹隊的攻擊。黑鷹隊隊長認出此人是朝廷欽犯茅十八。韋小寶也趁混亂拿出彈弓打官兵，還失手殺死了一個官兵，茅十八和韋小寶趕緊逃掉了，鰲拜趕來擒住了尹小龍。
鰲拜的轎子招搖過市，陳近南帶領天地會的人馬早已埋伏在街頭，他們啟用機關除掉了轎子周圍的黑鷹隊員，陳近南和手下合力向停在街中間的轎子砍殺，轎子被劈開了，可是里面坐著的竟是尹小龍，尹小龍身中數劍早已身亡。
原來鰲拜用了調包之計，讓陳近南本人親手殺死了自己的香主。黑鷹隊與天地會打斗起來，鰲拜和陳近南近身相搏，幾個回合下來兩人來到一個酒坊，兩人勢均力敵不分上下，酒坊的酒壇被打碎了不少，酒流在地上到處都是。陳近南自知今日無法殺死鰲拜，他發功點著了地上的酒，酒坊爆炸陳近南伺機逃了出來，黑鷹隊緊隨其后追殺他。
韋小寶正翹著二郎腿在街邊曬太陽，陳近南跑過來躲藏在小寶身后的樹叢中，他問小寶是否知道出城的捷徑，見他被黑鷹隊追殺小寶熱心地帶陳近南出城。路上小寶巧妙地用面粉糊住自己和陳近南的臉躲過了黑鷹隊的搜查。韋小寶順利的把陳近南帶到了揚州碼頭，臨別陳近南告訴了韋小寶自己的名字并表示日后定當答謝韋小寶的救命之恩。
茅十八帶著韋小寶來到了京城，他倆走進一個酒店吃飯。剛坐下不久，一個病病殃殃的公公也進來了。在飯店里吃飯的還有鄧王爺的家丁，韋小寶看這群家丁不順眼，閑來無事故意挑起事端讓茅十八和這群家丁打斗，茅十八體強力壯一會兒工夫就把這群家丁全部撂倒，那位公公拿起筷筒只見筷子疾飛而出，把茅十八和韋小寶都釘在了墻上動彈不得，這位公公讓鄧王爺府中的家丁把二人送到皇宮尚膳監去。
茅十八和韋小寶被蒙上雙眼帶進了海公公的房間。海公公以為茅十八是平西王的人，問他此次進京有什么任務。茅十八說自己不是平西王的人，這次來到京城只是想找鰲拜比武。海公公勸茅十八為朝廷做事，茅十八說自己雖然不是天地會的成員，但是他一心反清復明。海公公敬茅十八是條好漢，說今天的事就不了了之。聽說海公公要放了他們兩個，茅十八和韋小寶拔腿就往外走。誰知海公公斥責兩人不懂江湖規矩，要讓他們兩個留點東西再走，茅十八和韋小寶被迫轉身。
正在這時海公公的哮喘病發作，他讓隨身的太監小桂子扶自己到內屋泡冷水。茅十八被海公公點了穴跑不動，韋小寶怕他們倆在這里丟了性命，靈機一動他把海公公放在桌子上的藥全部倒在了海公公的杯子里。海公公泡好了冷水，從內屋走出來把杯子里的藥全部喝了。突然間海公公什么也看不到了跌倒在地上，小桂子正要扶起海公公被韋小寶一刀捅死了。茅十八的雙腿被點了穴道只能倒立著慢慢爬出去，為了給茅十八爭取離開皇宮的時間，韋小寶決定自己先留下來。
海公公眼睛瞎了以為韋小寶就是小桂子，他給了韋小寶很多錢讓韋小寶去跟小太監們D錢。韋小寶怕其他的太監認出自己不是真的小桂子，他把綠豆糕抹了一臉，說自己是因為賭輸了錢被海公公打成這樣子的。小寶就這樣在太監們中間蒙混了過去。
D錢是韋小寶的強項，不一會兒他就贏了許多。小寶按照海公公的指示把錢借給了溫家兄弟。溫家兄弟讓韋小寶替自己在海公公面前保密。
離開D場，韋小寶想趁此機會逃出皇宮。皇宮很大，小寶迷了路東竄西竄跑進一個屋子里。這時有人來了，他慌忙躲在了桌子下面。進屋來的少年原來是到這間屋子里練功的，他拿起一個皮人摔打起來。韋小寶在桌子底下實在看不過去，跑出來要求和少年比試。兩人你來我往過了許多招，韋小寶不會武功只會投機取巧，最后被少年制服。少年覺得韋小寶是個非常有趣的人，他說自己叫小玄子，約小寶明日再來比試。小玄子正是當今皇帝康熙。
韋小寶回到尚膳監向海公公匯報自己贏了錢，而且按照海公公的指示把錢借給了溫家兄弟，海公公對他很滿意，讓韋小寶明日繼續去D錢，贏了錢再借給溫家兄弟，然后就借此威脅溫家兄弟帶他去上書房偷一本書，這本書的名字叫四十二章經。
天地會分舵主會上，風際中說揚州行刺行動失敗都是因為陳近南指揮失利導致的，他讓陳近南給大家一個說法。陳近南要引咎辭職，各位香主都不答應。大家一致決定誰殺了鰲拜誰就是青木堂香主。
文人莊允城編寫的《明事輯略》用的是明朝的年號，鰲拜上折子說莊允城此舉大逆不道，有反清復明之嫌疑，他知道莊允城和蘇克薩哈交好，想利用這件事扳倒蘇克薩哈大人。
韋小寶每天和小玄子都去布衣庫比武，可是每次他都打不贏小玄子。海公公告訴他小玄子學的是武當派的武功，要用他們少林派的武功去制他。海公公讓韋小寶每天苦練少林大擒拿手。
鰲拜假傳圣旨下令沒收了莊允城的家產，并且把男丁全部押往京城。莊允城的女兒雙兒看到父親和爺爺都被黑鷹隊的人押走了不禁痛哭流涕。
鰲拜的手下建議鰲拜要把莊允城和天地會扯上關系才能徹底扳倒蘇克薩哈。鰲拜決定利用經常給自己送消息的風際中來完成這個陰謀。夜晚幾個天地會的人到刑部大牢救莊允城，被黑鷹隊的人抓住。
溫家兄弟為了讓韋小寶替他們保守秘密請韋小寶喝酒，韋小寶告訴溫家兄弟他們借的錢是海公公的不可能不還，如果不還他就要去告訴他們的上司烏公公。溫家兄弟說如果讓海公公和烏公公知道了他們倆就沒命了，韋小寶讓他倆帶自己去上書房見皇上，自己就會替他倆保守秘密。
韋小寶喝醉了，他誤闖進寧壽宮以為是到了自己的房間，爬上床就睡著了。寧壽宮是康熙最寵愛的妹妹建寧公主的閨房，建寧公主洗完澡也徑直到床上睡覺了，迷迷糊糊中韋小寶親吻了建寧，頓時他酒醒了一大半慌忙逃出寧壽宮。
韋小寶回到海公公房間告訴海公公溫家兄弟答應明天帶他去上書房，可是他又告訴海公公自己有可能明天就沒命了，因為自己喝醉了酒，誤上了一個女人的床。海公公猜測到那個女人可能是建寧公主，他安慰韋小寶說皇宮里的小太監多得很，他既然逃出來了就應該沒什么大事。
鰲拜面見康熙說昨夜天地會的人把莊允城救走了，說明莊家和天地會有勾結，此事蘇克薩哈難逃干系。蘇克氣憤地說鰲拜這是蓄意陷害。
溫家兄弟帶韋小寶來到上書房，他們說皇上一會兒就會來到這里，讓他躲在屏風后面看一眼皇上就行了。可是皇上沒來，溫家兄弟要帶韋小寶離開，讓他明天再來撞運氣。韋小寶表面上順從溫家兄弟跟著他們一起離開，可在路上他甩開了溫家兄弟又轉回上書房。
小寶在上書房東翻西翻也沒有找到四十二章經。這時皇上卻來了，韋小寶趕快躲到屏風后面，只聽鰲拜說蘇克薩哈勾結天地會，應該處以極刑。康熙不想治蘇克的罪，他反問鰲拜為什么非要置蘇克于死地，是不是他與蘇克有私仇故意誣陷蘇克。鰲拜聽了康熙的話惱羞成怒，兇神惡煞似的告訴康熙，自己這么做都是為了保衛大清的江山，并舉起拳頭威脅康熙。見此情景韋小寶從屏風后面跳了出來，大聲喝道鰲拜作為一個臣子怎么能這樣跟皇上說話，還舉起沙包一樣的拳頭想打皇上是不是想蓄意謀反。鰲拜被韋小寶抓住了把柄，只好放低聲調說自己并沒有冒犯皇上的意思。康熙告訴鰲拜蘇克一事等他稟告了皇太后再作處理。