彭皓天和吳江來到日本商船上，經過一番激烈的槍戰依舊沒有發現平笙的蹤跡。突然一個土匪朝他開槍，彭皓天回頭沖土匪就是一槍，人影應聲倒地。借著微弱的月光看過去，一只小手從那人身下露出來，彭皓天一驚，趕緊翻開劫匪，下面竟然就是自己的兒子！彭皓天一把抱起孩子，可孩子那小小的身體卻是軟的，他覺得手上濕乎乎的，一看竟然全是鮮血――剛才那一槍的子彈穿過了劫匪的身體，打在了孩子身上！！
雷錦儀焦急的在家等消息，一個手下滿臉是血的跑回來報信，孩子沒有救出來。突然，碼頭的方向傳來一聲巨大的爆炸聲，吳江點燃了炸彈。
孩子死后，彭皓天靠吸食鴉片度日，雷錦儀也突然變了個人，又回到了舞廳，很快跟一個日本特使搭上了關系。日本特使告訴雷錦儀軍部有個慶功舞會，希望雷錦儀可以做他的舞伴，雷錦儀欣然同意。彭皓天清醒過來之后猛然發現不對勁，檢查后發現箱子里的炸藥不見了……
彭皓天看到了請柬上的地址，在上海灘苦苦尋找著雷錦儀，而雷錦儀此時正在臺上獻唱。無意間她看到那個讓她熟悉的背影，雷錦儀跟著背影走過去，突然一只手從后面緊緊的捂住她的口鼻。當她醒來時，已經躺在家中的床上，而包里的炸彈昨晚在軍部后院里爆炸，并沒有傷亡。
彭皓天決心戒掉煙癮，為了雷錦儀重新振作，可是一通金燕緊急手術的電話又讓氣氛緊張了起來。日本人為了警告那些想逃出上海的人，炸了碼頭，金燕身受重傷，必須要進行手術，可她肚子還有一個孩子！雷錦儀好不容易求得醫生優先給金燕手術，這時醫院卻被拉了電。燈再亮起來時，見到的只是金燕的尸體和一張滿是血污的白布單……
彭皓天出外買東西，卻剛巧碰上了一場精心策劃的暗殺行動，立刻激起了彭皓天久違的斗志。他提出要加入共產黨，為父母、王思、張睿、金燕、吳江、平笙，為全上海，為全中國千千萬慘死在日本人鐵蹄之下的人報仇！
彭皓天和雷錦儀準備找一處安全的房子，他告訴錦儀自己找到了報仇的希望，就是加入共產黨，不過現在他們對自己還不完全信任，只能盡力而為，先協助他們的工作。一次藥商的任務中，突然彭皓天被一個神秘的人挾持，對方槍殺了共產黨內部人員大牛，其他黨員都怒目相向，認為是彭皓天出賣了組織。這個神秘人將彭皓天關在一個小屋子，逼迫他做日本人的內線，彭皓天誓死不從。神秘人一怒之下舉槍對著彭皓天扣下了扳機……板機被扣動了，可卻沒有子彈！原來一切都是計劃中的計劃，神秘人的身份是共產黨員周逸仁，假扮了日本特派員，而真正的特派員已經被殺了。
共產黨正式接受了彭皓天，但是因為他有吸食鴉片的癮頭讓周逸仁不放心。彭皓天為此給予理解，表示自己可以幫他們除掉那些妨害抗日事業的漢奸。周逸仁開口說出了一個名字——雷金榮。彭皓天在親情和道義上面臨兩難的選擇，雷錦儀痛苦的表示不會干涉，但是請讓她去，她不能讓自己的哥哥死在別人的手里。