彭皓天看到了請柬上的地址，在上海灘苦苦尋找著雷錦儀，而雷錦儀此時正在臺上獻唱。無意間她看到那個讓她熟悉的背影，雷錦儀跟著背影走過去，突然一只手從后面緊緊的捂住她的口鼻。當她醒來時，已經躺在家中的床上，而包里的炸彈昨晚在軍部后院里爆炸，并沒有傷亡。
彭皓天決心戒掉煙癮，為了雷錦儀重新振作，可是一通金燕緊急手術的電話又讓氣氛緊張了起來。日本人為了警告那些想逃出上海的人，炸了碼頭，金燕身受重傷，必須要進行手術，可她肚子還有一個孩子！雷錦儀好不容易求得醫生優先給金燕手術，這時醫院卻被拉了電。燈再亮起來時，見到的只是金燕的尸體和一張滿是血污的白布單……
彭皓天出外買東西，卻剛巧碰上了一場精心策劃的暗殺行動，立刻激起了彭皓天久違的斗志。他提出要加入共產黨，為父母、王思、張睿、金燕、吳江、平笙，為全上海，為全中國千千萬慘死在日本人鐵蹄之下的人報仇！
