在香港被日本人控制的王父，很快被送回上海，經(jīng)常與一位神秘人接頭。神秘人指示王庭山要盡快控制彭皓天，為日本辦事。
彭皓天在得知雷錦儀失蹤后瘋狂派人找尋，卻毫無(wú)音訊。實(shí)際上逃亡中的雷錦儀和雷玖也來(lái)到了上海，雷錦儀在途中感染疾病，昏倒在路旁，被沈小姐所救。沈小姐原本是有名的交際花，但后來(lái)染上癆病，為了養(yǎng)活家人，開了敘情館，只敘情不賣身。雷錦儀在沈小姐這里安頓了下來(lái)。
淪陷區(qū)彭皓天帶領(lǐng)手下偷襲敵人指揮部。彭皓天和手下因?yàn)閿橙苏刍貨](méi)能及時(shí)撤離，只能找個(gè)地方隱藏，后來(lái)得到上海知名商人吳江的幫助，得以順利出城。
王庭山在神秘人的指示下設(shè)計(jì)彭皓天染上了大煙癮，為防止彭皓天有過(guò)激舉動(dòng)，就給他安排了個(gè)閑差。彭皓天不服氣，憤而辭職，從此一蹶不振，放縱自己吸上了鴉片。王思見(jiàn)到這樣的彭皓天很是心痛，鼓起勇氣將自己的心思說(shuō)給了彭皓天聽(tīng)。彭皓天被王思的真情所感動(dòng)，答應(yīng)了與她的婚事。
雷錦儀在敘情館聽(tīng)說(shuō)了彭皓天與王思結(jié)婚的事，頓時(shí)如五雷轟頂，眼前一片漆黑……一直以來(lái)支撐著雷錦儀的信念轟然倒塌，彭皓天的背叛讓她徹底崩潰。沈小姐再次從死亡線上拉回了雷錦儀，并告訴她為了肚子里的孩子要堅(jiān)強(qiáng)的活下去。
日本人越來(lái)越猖獗，彭皓天帶領(lǐng)張睿以及舊部下，專門成立了一個(gè)從事暗殺日本軍官和漢奸走狗的秘密組織，進(jìn)行有計(jì)劃的除奸活動(dòng)。
八個(gè)月之后，沈小姐的病情日見(jiàn)沉重，醫(yī)生告知她們要盡快準(zhǔn)備后事。雷錦儀回到敘情館休息，肚子卻突然之間巨疼起來(lái)……
彭皓天帶領(lǐng)著手下們?cè)诖a頭搶了漢奸們的武器，炸掉了倉(cāng)庫(kù)，開始逐漸擴(kuò)展碼頭的勢(shì)力……
在痛苦中，雷錦儀生下了與彭皓天的兒子，取名為平笙。這時(shí)的沈小姐已經(jīng)病入膏肓，回?cái)⑶轲^養(yǎng)病，可是卻并沒(méi)有撐多久。彌留之際，沈小姐將馮媽托給了雷錦儀照顧，并且介紹她去舞廳謀生計(jì)。沈小姐去世之后，雷錦儀去了舞廳，化名為沈晗冰做了舞女。
雷錦儀第一天上班就要陪幾個(gè)富商喝酒，酒氣上沖使得她不舒服的跑了出去，得到了一個(gè)叫金燕的舞女的幫助。金燕個(gè)性豪爽，教她怎樣在舞廳中生存下去，很快兩人便成了好姐妹。
而雷玖進(jìn)入了黃三爺家中成為了掃地的下人，之前的經(jīng)歷使他變得和以前判若兩人。一張拾金不昧的千元大鈔成為了雷玖進(jìn)入了黃三爺?shù)囊暰€中……