在香港被日本人控制的王父，很快被送回上海，經常與一位神秘人接頭。神秘人指示王庭山要盡快控制彭皓天，為日本辦事。
彭皓天在得知雷錦儀失蹤后瘋狂派人找尋，卻毫無音訊。實際上逃亡中的雷錦儀和雷玖也來到了上海，雷錦儀在途中感染疾病，昏倒在路旁，被沈小姐所救。沈小姐原本是有名的交際花，但后來染上癆病，為了養活家人，開了敘情館，只敘情不賣身。雷錦儀在沈小姐這里安頓了下來。
淪陷區彭皓天帶領手下偷襲敵人指揮部。彭皓天和手下因為敵人折回沒能及時撤離，只能找個地方隱藏，后來得到上海知名商人吳江的幫助，得以順利出城。
王庭山在神秘人的指示下設計彭皓天染上了大煙癮，為防止彭皓天有過激舉動，就給他安排了個閑差。彭皓天不服氣，憤而辭職，從此一蹶不振，放縱自己吸上了鴉片。王思見到這樣的彭皓天很是心痛，鼓起勇氣將自己的心思說給了彭皓天聽。彭皓天被王思的真情所感動，答應了與她的婚事。
雷錦儀在敘情館聽說了彭皓天與王思結婚的事，頓時如五雷轟頂，眼前一片漆黑……一直以來支撐著雷錦儀的信念轟然倒塌，彭皓天的背叛讓她徹底崩潰。沈小姐再次從死亡線上拉回了雷錦儀，并告訴她為了肚子里的孩子要堅強的活下去。
日本人越來越猖獗，彭皓天帶領張睿以及舊部下，專門成立了一個從事暗殺日本軍官和漢奸走狗的秘密組織，進行有計劃的除奸活動。
八個月之后，沈小姐的病情日見沉重，醫生告知她們要盡快準備后事。雷錦儀回到敘情館休息，肚子卻突然之間巨疼起來……
彭皓天帶領著手下們在碼頭搶了漢奸們的武器，炸掉了倉庫，開始逐漸擴展碼頭的勢力……
在痛苦中，雷錦儀生下了與彭皓天的兒子，取名為平笙。這時的沈小姐已經病入膏肓，回敘情館養病，可是卻并沒有撐多久。彌留之際，沈小姐將馮媽托給了雷錦儀照顧，并且介紹她去舞廳謀生計。沈小姐去世之后，雷錦儀去了舞廳，化名為沈晗冰做了舞女。
雷錦儀第一天上班就要陪幾個富商喝酒，酒氣上沖使得她不舒服的跑了出去，得到了一個叫金燕的舞女的幫助。金燕個性豪爽，教她怎樣在舞廳中生存下去，很快兩人便成了好姐妹。
而雷玖進入了黃三爺家中成為了掃地的下人，之前的經歷使他變得和以前判若兩人。一張拾金不昧的千元大鈔成為了雷玖進入了黃三爺的視線中……