太史第出現兩個牡丹，大家難辨真偽，管家找兩個道士為兩個牡丹驅邪，亦無法辨別孰真孰假，洪太史大感苦惱，他只好找照顧過牡丹的乳娘連夜回來辨認。在旁觀看的張珍也對有兩個牡丹感奇怪，他正想上前幫忙，卻被九千歲阻止。后來牡丹及鯉魚精各自回到房間，九千歲知道鯉魚精有兩個時辰未讓雙腿浸過水，於是捧上一盆水給鯉魚精浸身，又將小盆變成大盆，讓鯉魚精浸得舒舒服服。
早上，張珍向洪太史表示已知道有兩個牡丹的事，而鯉魚精和牡丹已到來院子讓乳娘辨別真假。乳娘看過二人，也認為二人長得一模一樣，但九千歲略施小計，將乳娘和牡丹相認的訊息傳給鯉魚精，鯉魚精馬上唱出與乳娘的暗號，乳娘相信鯉魚精便是牡丹。
牡丹氣極乳娘將鯉魚精誤作自己，鯉魚精卻向乳娘道歉，誤會她偷竊，令她從此不再踏入太史第，她為過去錯事贖罪。
兩個包拯辨認牡丹
牡丹氣得冒火，道出當年故意趕走乳娘的真相。洪太史見到九千歲，覺得他像包拯，認為惟有包拯能辨真假牡丹。九千歲返回海底，邀小龜和蟹精假扮王朝、馬漢，而他自己則扮作包拯，而蚌精則送上萬年珍珠，讓他們可以頂住包拯的威力。
包拯來到太史第，見過鯉魚精和牡丹，認為難辨真假，這時九千歲所扮的包拯也來到府中。一時間，大廳上有兩個包拯，洪太史嚇至暈倒。包拯洞悉面前的都是水族小妖，他反問張珍對真假牡丹的看法，張珍自言只想找出昔日在水榭照顧他的依依。包拯也贊同辨認身分不在乎真偽，而是情傾誰人，說罷便離去，九千歲見包拯離去，他亦帶上小龜和蟹精離去。經包拯提點，張珍已想出解決辦法。
張珍辨認依依身分
經過多番測試，張珍認出鯉魚精就是多次報夢的意中人，他決定娶依依為妻。
在贔屭廟，九千歲擺好香案，張珍換過禮服，鯉魚精亦穿上秀云所送的裙褂，當他們準備行禮時，天色驟變，九千歲心知不妙，催促他們快快拜堂。當張珍和鯉魚精準備叩拜天地時，鯉魚精被白光擊中，雙腳頓變成魚尾。
觀音騰云而至，責備他們搗亂人間秩序。張珍向觀音求情，愿意與依依一起赴湯蹈火。
觀音指巴丹是黃河源頭，若張珍和鯉魚精一起橫過巴丹沙漠，找到「別有洞天」，取得五百年一滴的甘露洗滌鯉魚精，她就可以化為人身，留在世上。觀音將鯉魚精變回人形，并在放下玉瓶后離去。
三路人馬沙漠進發
張珍購買水囊時認識一品香，一品香知道他要去巴丹，便帶他去見曾到過巴丹的旱天雷，為他指出水源地點。旱天雷認為若在巴丹找到甘露，就可以將乾旱的家鄉變成綠洲，因此他亦有意前往巴丹。
鯉魚精準備離開蘇州，向水族眾好友辭行，她特別感謝九千歲教導，向他叩三響頭，然后含淚離去，豈料他避而不見。
鳳三、爾旦和張珍在揚州再會晤，爾旦正閱讀張珍的著作，指君王應由臣民選出，認為張珍言論過於大膽，有殺頭之虞。張珍不怕，認為人人平等。這時有一士兵進來要求鳳三回京，商討往沙漠營救太子。
與此同時，旱天雷與一品香，張珍和依依分別備好行裝向沙漠進發。
太子在沙漠遇上風沙，與隨行人員失散，景喜擔心他的安危，召喚鳳三前往營救。鳳三在往沙漠途中，被完顏敏的弟弟完顏宵活捉。完顏宵要殺鳳三報仇，鳳三求請稱讓他先救出太子，事后可任由他處置，完顏宵答允。
鳳三單人匹馬來到沙漠，見前方出現一道金光，直覺認為是太子的觀音符所發出的光芒。他下馬前行，馬匹卻在途中走掉，他只好步行前進。另外，依依則躲在木桶內，由張珍推著木頭車前往巴丹。
桑烈擾亂綠洲掩沒
太子背起勒嘉浮雕在酷熱的沙漠前行，可是花費多時，卻仍身處同一地方。太子在迷糊之際，突然被氣泡包圍，一摸之下，氣泡穿了，卻出現一團黑氣，黑氣凝聚，桑烈猙獰面貌向太子壓過來，太子于是將觀音符投擲過去，然后急速逃離。與此同時，旱天雷的手下以為找到綠洲，欲跑去取水時，卻陷入浮沙而遭沒頂，其馀手下嚇怕，于是丟下旱天雷和一品香離去。旱天雷和一品香互相扶持繼續前行。
依依的水桶只剩下一半水，張珍欲趕快帶依依到綠洲，但已力不從心，終倒在地上，依依輕吻張珍，借機喂水給他飲用。鳳三已有一段時間沒喝水，卻在矇矓間找到太子的觀音符。他后來筋疲力盡暈倒，卻得旱天雷和一品香救起。他們三人終于找到綠洲，但突然被一陣強風吹襲，綠洲因此被沙塵掩蓋，鳳三得知這都是桑烈的方術。綠洲既被掩沒，旱天雷知道生存的唯一方法是到「別有洞天」找出水源。
太子來到一座巨石前，因身體不支，于是在放下石雕后暈倒。鳳三手上的觀音符的光芒愈來愈強，讓他相信太子就在附近。張珍亦看到前面有一道金光，相信是上天的指引，于是和依依奮力前進。
三昧真火剷除桑烈
張珍和依依朝金光前行，依依這時卻雙腳滲血，痛得不能再前行。張珍雙手雖在流血，仍要背起依依繼續前行。鳳三來到巨石前，終于找到太子。此時，張珍和完顏宵分別來到，完顏宵還帶了水給大家解渴。當大家以為命不該絕時，桑烈突然出現，準備大開殺戒。
鳳三等人立即逃離，突然地動山搖，地上出現裂縫缺口，眾人慌忙走入躲避。洞內本來黑暗，但當中三支火炬突然燃起，而周圍的石雕吐出水柱，匯聚成小池，旱天雷因此相信這便是「別有洞天」。洞內有一石碑的碑文以吐火羅文所寫，大意是指這地是黃河之源，是極陰極濕之地，亦可生至剛至陽之火。
桑烈此時現身，化成巨妖，要將眾人殺死。依依奮不顧身飛撲向桑烈，桑烈以掌抵擋，將她擊倒。張珍于是將依依放入水池浸水療傷。時旱天雷和完顏宵也被打傷，只剩下鳳三對付桑烈，并將桑烈刺傷。完顏宵想起石碑文字的提醒，于是引用三昧真火對付桑烈。桑烈一手擋住藍綠火，一手握著鳳三咽喉。時依依已恢復體力，飛身上前拯救鳳三。
依依捨身勒嘉現身
鳳三負傷爬到第三支火炬，引用臣火。桑烈為擋鳳三的火燄時，將依依打傷，卻將被三火燒至溶化，這時他竟決定化成毒血流入黃河之源，毒害天下百姓。張珍取出玉瓶盛接甘露，依依明白大宋子民要靠黃河才可以生活，因此愿意獻出甘露淨化黃河，無悔變回鯉魚。張珍勸大家回去，而他只想在洞內陪伴垂死的依依。就在此時，觀音現身，勒嘉由石壁走出……
(大結局）