鯉魚精知道張珍快向洪府提親，心情若有所失返回店舖；帶金亦為所愛的青鳥時來風擔心，牠認為愛一個人，不一定要擁有，而是要讓對方快樂已經足夠。鯉魚精不認同，卻指她所愛的人有婚約在先，因此無法與他相愛，只能傷心失落。
早上張珍來到太史第，已有另一位書生在院中等候，二人一起進入內堂拜見太史后，該書生無論姓名、年齡和籍貫，都與張珍相同，洪太史要求二人拿出訂婚信物作證明。張珍謂自己為幫朋友應急而將玉珮變賣，因此無法交出，終被洪太史打發離開。張珍垂頭喪氣回到寺廟，他只怪自己與牡丹有緣無份。
秀云不介意岳貧窮
在大街上，衙差喝令攤販收拾，以便段宰相巡查。張珍向九千歲謂他認識鳳三，九千歲提議找鳳三作證，洪太史或會將牡丹許配張珍，鯉魚精聽到心下一沉，找帶金傾訴心事。鯉魚精知道無法與張珍在一起，愿意成全帶金，放牠去找時來風。
岳夫人看到鯉魚精要放走帶金很生氣，道出買帶金的原因。岳夫人指秀云莊的前身名為喜慶綢緞莊，年輕時岳在此打工，而秀云就在幫父親做花鈕時認識岳。有次岳請云父在花鈕繡上金線用作襯托裙褂，但老闆慶叔不肯出高價，云父亦推辭，可秀云卻樂意幫岳做。后來得知金線鈕深得太后喜愛，岳終有機會入宮為太后做衫，并將太后賞賜乳酪與秀云分享。岳后來向云父提親，可惜他太窮，買不起納采禮品。云父要岳送一件裙褂作提親信物，讓他知難而退。
岳為秀云雙眼失明
岳買不起金線，只好利用線頭線尾駁起來，用兩年時間製作裙褂用以提親。可是岳日以繼夜工作，視力變差。他們后來將舖頂下，秀云跟岳學做裙褂，至那時岳雙眼已無法醫治。秀云送帶金給岳，是因為他會因聽到雀鳥唱歌而開心。這時岳大叫，要秀云幫他執拾地上的絲巾和金線，秀云心知岳的雙眼已盲，傷心難過。岳卻關心他親手做的絲巾有否破爛，因絲巾乃他準備送給秀云的生日禮物。鯉魚精被岳和秀云鶼鰈情深感動。
夜闌人靜，張珍已熟睡，鯉魚精靜悄悄到他床前，她情不自禁，欲湊近張珍，卻被九千歲喝止，并趕她離開。帶金趁岳老闆和夫人外出，求鯉魚精讓牠外出找時來風。
民眾為睹大官風采，已在大街兩旁聚集，而洪太史、知縣大人亦在準備恭迎。時民眾欲互相推撞，卻把張珍推出路中，衙差欲打他之際，被鳳三喝停。張珍喜見鳳三和爾旦來到蘇州，爾旦更為張珍帶來提親玉珮。
況氏兄弟陷害張珍
洪太史宴請鳳三、爾旦和況知縣，邀張珍和況知縣兩個兒子成文和成武出席，牡丹對年輕有為的鳳三留下好印象。鯉魚精在太史第外留意府內動靜，九千歲卻提醒鯉魚精的魚尾已露出來，亦心痛徒弟為愛情而忘記浸水，險打回原形變成鯉魚。鯉魚精回到房中，見到受傷的帶金飛返……
翌日鳳三、爾旦和張珍跟隨況知縣巡視貧民村，聲稱該村是成文和成武資助下搭建，讓貧苦無錢醫病的老人居住。牡丹也經常到此派粥，讓張珍內心欣賞牡丹。成文、成武故意安排眾人探視患咯血病的婆婆，牡丹親自照顧婆婆吃粥，張珍見她忙不過來，於是上前協助，婆婆卻忽然吐血，噴在張珍身上。到晚上，洪太史為鳳三與爾旦餞行，成武已在酒中加入藥物，交由婢女專責服侍張珍飲酒……
張珍搬往太史第居住，他向九千歲辭行時，突然吐血，他懷疑感染咯血病，不想九千歲擔心，裝作若無其事。
張珍在太史府第花園埋頭苦讀，牡丹送糕點來，張珍嚐過一口后，又再咳出血來。洪太史請賈大夫診治，懷疑張珍患咯血病。張珍為免傳染他人，有意搬出太史第，成文提議搬往他們擁有的水榭暫住。洪太史卻嫌該處經常鬧鬼，不主張張珍搬往。張珍無懼，太史惟有答應，牡丹更端來潤肺湯給張珍飲。水榭環境清幽，鯉魚精和九千歲都為張珍染咯血病擔心，鯉魚精已想清楚愛一個人不一定要擁有他，只要他幸福，她就應心滿意足。
假牡丹為張珍解毒
牡丹正為一盆毒情花澆水，成文驚嘆毒情花毒性厲害，只在酒、糕點和潤肺湯中各下了少許，張珍已像患了咯血病一樣。此時牡丹露出猙獰面目，罵張珍不識時務，生活潦倒還到府上提親。扮作洪府家丁的九千歲，偷聽到這番驚人的陰謀……
成武拿了牡丹的毒藥行賄大夫，大夫將藥送到水榭給張珍服食。待大夫離去后，鯉魚精以牡丹身分來探望張珍，為他煮藥。張珍服藥后即吐出黑血昏倒，其實鯉魚精早已洞悉藥包有毒，她偷偷換了解藥，逼使張珍吐出體內毒素。九千歲惱鯉魚精為化成人形去接近張珍，鯉魚精卻辯稱自己僅以牡丹模樣現身，并無違規之處。太史第舉行園游會，不少城中公子主動結識牡丹。成文為使牡丹對他另眼相看，送她一本《風月記》，牡丹微笑收下。
張珍教鯉魚精寫字
牡丹與洪太史討論園游中結識的公子哥兒，沒有一個能付託終身。洪太史恨當年遭桑德迫害，只得太史的名銜。牡丹希望能嫁如鳳三般出色的夫婿，就可以振興洪家，可惜父親守諾張珍的婚約，終要嫁予張珍而感到委屈。
張珍伏案入睡，突然被怪異聲音吵醒，眼見幾團鬼火飛來飛去。張珍追查下，卻見到一個爛面鬼站在眼前，張珍卻無懼鬼魂，只求多活幾天，以便向未婚妻道別，說完后鬼魂消失至無影無蹤。
鯉魚精以牡丹身分提示若張珍發現牡丹丑惡的一面，就不要被婚約束縛，該放手就放手。張珍認為人無完美，可彼此互相提點改進，并樂意教她讀書寫字。
張珍洞悉牡丹虛情
鯉魚精自言不喜歡牡丹這個名字，於是張珍給她一個小名為「依依」，有依依不捨之意。看見鯉魚精的筆序寫錯，張珍執鯉魚精的手教導，鯉魚暗自歡喜。九千歲擔心鯉魚精與張珍相處日久，最后不能全身而退。
張珍無意中發現院內有一堆枯死的植物全部變黑，并從枯草中找到賈大夫的藥包包裝紙和繩索，他拿了藥包到另一間醫館給殷大夫檢查。殷大夫發現藥材中有毒情花，更為張珍把脈，確認他中了毒情花的毒。
張珍向牡丹責難為何一邊向他下毒，一邊為他解毒。鯉魚精承認牡丹向他下毒，是因為他拿玉珮逼她下嫁，說完頭也不回就跑掉。張珍對牡丹落毒的惡行，以及為他解毒的善意，百思不得其解，并回想多日來相處，牡丹并非虛情。九千歲勸張珍安心養病，不要為牡丹的事煩惱。鯉魚精將解藥交予九千歲，請他代為照顧張珍。
張珍緬懷與依依相處的日子，看見她寫的字，又想起她的惡毒說話，心頭刺痛，把她寫過字的紙撕碎，突然吹來陰風，窗外一張張字條飛入，張珍怒不可遏，以為鬼魂也要欺負他，伸手向空中一拉，竟把一些東西拉下來，倒下的原來是人而不是鬼。這個面容燒毀的人名為尹澤陽，他向張珍道出他一家的故事……
正義的張珍愿意代澤陽報官伸冤，但臨安知縣認為張珍為冤鬼伸冤實在無理，要罰他杖刑二十板。張珍無懼杖刑，據理力爭，再次激怒盧知縣，杖他四十大板，再趕他出衙門。九千歲代鯉魚精送創傷藥，張珍俯臥在板凳上，用白醋寫狀紙，盼狀紙能送到包拯手上，為澤陽平反。
張珍決為澤陽伸冤
張珍再次擊鼓，被衙差拉入公堂，鯉魚精擔心張珍，正要闖入衙門，卻被門上的強光彈開，跌倒地上。在公堂內，張珍向盧知縣遞上狀紙，知縣看見狀紙空白一片，以為又被張珍戲弄，正要用刑間，包拯從內堂走出，拿火燂狀紙，現出字跡。包拯看過案情，認為澤陽一人的說法，難令人信服，張珍遂向包拯獻計。
九千歲扮作老工人為況氏兄弟送上酒菜，成文、成武飲酒后暈倒。當他們醒來，卻見已身處閻王殿……
張珍牡丹籌辦結婚
在太史第，洪太史和牡丹談及況氏兩兄弟殺人事，他們更意想不到是張珍已紅遍蘇杭兩地。張珍準備離開蘇州，特來拜別太史。
張珍看見一身素服的牡丹敲木魚唸經，牡丹謂自己在帶髮修行，盼張珍早日康復。張珍明白牡丹向他下毒的原委，牡丹卻不明張珍為何知道這事，於是裝作自己一時想歪才做出這等惡事。張珍卻感謝牡丹每日到水榭照顧他，又相信醫好他的人不是牡丹而是依依。牡丹開始明白有人冒充她，在背后醫好張珍，於是假裝求張珍原諒。洪太史見二人和好，就要為他們舉辦婚事。
張珍請九千歲收他為義子，為他主持婚事。九千歲不敢應承，借故離去。九千歲卻在書房外，聽到牡丹父女交談，知道牡丹甘愿嫁張珍，是因為張珍已在冤案平反后揚名立萬，并有鳳三作后臺，因此相信他前途無限。牡丹指日后只要能操控張珍，便可重振洪家聲威。九千歲聽此，更覺牡丹極為歹毒。
張珍這時手拿著鯉魚鱗片，不斷思索，更懷疑依依不是牡丹，而是鯉魚精。九千歲這時知道張珍已愛上依依……
鯉魚精悶悶不樂返回水底，九千歲要她阻止張珍與牡丹成親，更要牡丹在張珍前露出真面目。
鯉魚牡丹難辨身分
牡丹在房翻看成文給她的《風月記》，更要婢女月滿倒水浸腳，月滿倒好水，忽見鯉魚精在偏廳彈琴。房中的牡丹聽到偏廳傳來琴聲，走出房間看見與自己長得一模一樣的鯉魚精，不禁嚇了一跳，兩個婢女見到兩個牡丹亦也不知所措，於是跑去找洪太史來分辨真假。兩個牡丹你一言我一語，弄得洪太史頭昏腦脹，難分真假。月滿突然想起牡丹將一本不正經的書放在枕頭底。牡丹指那書是成文送的《風月記》，鯉魚精則表示自己讀的是《烈女傳》。月滿將書遞給洪太史，而那書竟是《烈女傳》，牡丹氣極，