國軍小隊知道想要突襲十二支隊司令部的計劃已經失敗，但既然已經進入根據地就必須要所有行動，帶著人闖進了趙志毅的營區，殺了教導員等人。余東風追到國軍小隊，正準備開戰時，趙志毅趕到，但由于日軍火力配置太強加上地形優勢，一直沖不上去。趙志毅派出神槍手王瞎子干掉了日軍兩個機槍手，贏得了沖鋒的時機……
趙志毅得知這群日軍是因為余東風進入到根據地，殺了余東風的心都有了，賀司令撤了余東風的職，關入禁閉室。
左竹真一雖然計劃沒有得逞但是他還是拿到了十二支隊新的地址，重兵圍剿，十二支隊連夜部署轉移。余東風被拉出禁閉室跟著后勤部隊轉移，路上遇到一股日軍，雙方展開激烈的對戰。
余東風死里逃生遇到了二桿子和馬大炮的病號連，余東風發現現在日軍層層包圍，加上傷病員太多，武器裝備也不夠，想要突圍跟大部隊匯合很難，先找到一個落腳點再。余東風等人拿下了一個日本人作為臨時修整處的落腳點，戰士們的病情日益嚴重，可方圓數十里都沒有郎中，二桿子等人通過木材廠老板得知鎮上有個財主的兒子給日本人看過病，把大眼賊抓過來一問才知道他是獸醫，就在病急亂投醫的時候，一伙日本人來了，余東風他們里應外合把這幫日本人除掉，抓著大眼賊進城買藥?？烧l知大眼賊跟日本藥店的老板報信說跟他來的兩個人是八路，余東風殺了藥鋪老板，大眼賊趁亂逃跑。余東風跟二桿子看著眼瞅就圍上來的日軍，拼了命的抵抗，他哪里知道自己這邊的開槍打亂了另外一邊高萍的刺殺計劃。
左竹真一雖然沒有抓住余東風，但圍剿十二支隊還是取得了不少成效，為了獎勵各位在寶來鎮準備開慶功宴會。
高萍救下余東風得知他們計劃，哭笑不得，哪有去獸藥店給人拿藥，高萍給余東風搞來藥并安排送他們二人出城。就在出城的路上，余東風聽到了小鳳的聲音，原來蘇小菊強迫小鳳跟自己來寶來鎮參加日軍的慶功宴會。余東風跟著他們來到了旅店，裝作旅店扛箱子的人來到了小鳳房內，萬般情緒涌上心頭，小鳳看了朝思暮想了兩年的余東風，兩人喜極而泣。就在這時，高萍舉槍出現，原來高萍是來殺蘇小菊的，三人驚訝之余決定趕緊離開此地，蘇小菊不知道什么時候就會回來。
幾人走到城門時，蘇小菊殺出，命人關了城門，余東風等人決意殺出去，可不想蘇小菊抓了小鳳的貼身丫鬟楊柳威脅眾人。就當蘇小菊為抓住余東風而高興時，高萍的出現令他吃驚不已，而更讓余東風等人驚訝的是高萍竟然是蘇小菊的妹妹，蘇小菊告訴高萍，余東風是他們兩人的殺父仇人，高萍傻了。高萍假意要殺余東風為父報仇，實則讓蘇小菊放松警惕，最終用槍頂住蘇小菊的腦袋，讓余東風等人離開……