在家柴房關著的余東風撞破了柴房的門，冒著火海沖進了那家村民的家里，將屋里的黑子媽背了出來。趙秀芬和村民感激余東風救了黑子媽的性命，放了余東風，余東風決定要去龍口找左竹報仇，同時秀芬他們去執行剪電線的任務，余東風走在路上時，發現了四個騎著自行車沿電話線巡邏的鬼子，趕緊跑回去告訴秀芬等人，眾人聯合起來干掉了四個鬼子。
而在戰斗中，余東風發現趙秀芬用的槍竟然是當初自己給趙志毅的，,并得到秀芬的證實，余東風千般情緒涌上心頭，決定還是留下，暗自下決心一定要在這里幫秀芬搞好隊伍。
余東風帶著聲東擊西打炮樓，但隊伍的戰斗力不強，三個二狗子躲在跑樓內就能壓住所有人，就在余東風一籌莫展之際，忽然遠處有人兩槍通過射擊口干掉了兩個二狗子，解除了危機……余東風感到很奇怪，去尋找誰開的槍，結果余東風被人用槍指著，余東風回頭后，兩人同時很驚訝，原來面前的不是別人，正是高萍。高萍卻叫出了余東風的名字。秀芬一聽到余東風的名字很驚訝……
小鳳告訴蘇小菊自己已經想清楚了，余東風死了自己的念想也斷了，蘇小菊對自己又很好，沒理由不放下過去，認命，蘇小菊很高興，自己終于等到小鳳肯自愿留在自己身邊的一天，但趙德榮總覺得不對勁。
高萍告訴余東風自己本想帶著小分隊為余東風報仇，但沒想到全軍覆滅，自己變成獨狼在林子里殺鬼子，而就在余東風談及段家橋一仗及趙志毅的犧牲時，這些話都被在門外的秀芬聽到，秀芬根本不相信哥哥會犧牲，哭著跑走…
第二天秀芬一頭短發出現在眾人面前，她說要為哥哥報仇，希望余東風來指揮民兵隊，將其發展壯大，隨著打下炮樓的事跡被大家知道，十里堡民兵隊名氣大漲，連偽軍都有來投軍的。余東風給附近炮樓的偽軍通通下了“邀請”，五日之內來投誠者既往不咎，五日后開始清掃，周圍的偽軍本來也都不想跟日本人干了，全都跑來投誠…
趙德容認為小鳳對蘇小菊態度的轉換是另有目的，趙德榮主動找小鳳攤牌，他告訴小鳳別耍花樣，小鳳感到趙德榮是自己計劃的眼中釘。小鳳查出來趙德容做假賬，在蘇小菊面前告了他一狀，蘇小菊大怒，鞭罰后讓趙德容去看門房。
高萍問余東風是否要在十里堡常待，余東風告訴高萍想把這些民兵帶回十二支隊，并向高萍發出了邀請，希望她也能一起去十二支隊。
高萍點破趙秀芬喜歡余東風的事情，余東風告訴高萍自己對秀芬只有兄妹之情不可能[表情]別的感情，這話被給余東風送衣服的秀芬聽見，秀芬傷心離開…
由于一個炮樓被端，不少炮樓投降，左竹真一隱約懷疑可能是余東風，派出了田中一郎帶著一個小隊的日軍進行掃蕩。
余東風決心帶領五村的民兵聯合起來，用麻雀戰術干掉田中一郎，同時也為自己死去的戰友報仇，考慮到自己手中的武器裝備和戰士的素質，余東風決定采用麻雀戰術。
田中一郎的部隊鉆進了余東風的包圍圈，余東風將部隊分成三部分，同時三股部隊在吸引日軍的同時，又不斷的分成小股，將日軍引入了山里，分散拖垮日軍，隨后余東風集中優勢兵力，各個擊破，最終大家將田中一郎包圍，將其消滅。
余東風給田中一郎的尸體上留下了一封給左竹真一的信向左竹真一挑釁同時告訴左竹真一他又回來了。左竹真一看到余東風的信即驚訝又高興。余東風分析左竹真一不會善罷甘休。于是決定帶著五個村的老百姓和民兵轉移到根據地。臨行之際，余東風收到了高萍留下的一封告別信。信中高萍與余東風告別并表露情意。
小鳳假裝生病，讓蘇小菊很緊張，小鳳讓蘇小菊去請當年在財嬸家的宮大夫給自己治病，而在治病過程中，希望宮大夫給自己弄來毒藥，她要殺蘇小菊。
賀司令的防區內，消滅了一個日軍小隊的事情被軍分區知道，軍分區下了嘉獎令。賀司令卻一頭霧水不知道是誰干的，便派去去調查。李參謀在調查路上發現一群偽軍，而這群其實就是余東風帶的部隊。