花岡被及時防御的八路軍打入鎮內，賀司令指示趙志毅打主攻，余東風看到趙志毅的作戰方針覺得不妥，請纓自己帶著特務營打主力，但趙志毅不愿讓出主攻位置，兩人僵持不下，最后賀司令同意余東風作戰。
余東風帶著炮來到鎮子的西門，佯裝開了幾次炮，并命令士兵快速向西門挖戰壕，讓花岡以為自己的對西門采取主攻態勢，當花岡把其他城門的防守調來西邊時，余東風帶著人炸開了東邊的大門，殺個花岡措手不及。余東風帶人沖進鎮內，在繳獲戰利品的時候出現了問題，被罰不做參加作戰任務兩個人。賀司令發現必須要給余東風配個教導員了，不然下一次該把天捅個窟窿，調了吳教導員跟余東風搭班子，兩個人根本和不到一起去。
余東風手下的一個連在回駐地的時候，被蘇小菊帶著人打個措手不及，但土匪的戰斗力實在不行，蘇小菊不僅沒搶到物資還把山寨丟了，眾土匪覺得跟著蘇小菊不僅沒撈到好處連棲身之所都丟了，蘇小菊運用自己的智慧勸住了想殺自己的土匪。
左竹真一不甘心上一次計劃的失敗，決定調集重兵圍剿十二支隊，而自己親自帶隊找到一條小路想直取賀司令指揮部。
余東風收到命令集結部隊趕往指揮部，本想能撈到大戰打，沒想到因為之前犯得錯誤，賀司令命令特務營做預備隊，余東風大失所望，本來就打著擺子的身體，越發不好了。
余東風帶著部隊趕往預備隊集結地點，吳教導員因為看到余東風身體不適，決定走小路趕完集結地，就在中途休息時，余東風發現日軍行蹤，如果不加阻攔的話，這支部隊可能會直接插到指揮部，賀司令就危險了，余東風決定就地跟日軍開戰。
這邊，左竹真一根本想不到小路上會有八路軍，被余東風打個措手不及，雙方展開激戰。
賀司令得知余東風跟日軍交上火很是焦慮，而別的部隊都在作戰，并沒有援兵可派，情況焦急。
余東風發現對面的敵人有不少軍官，覺得自己可能是碰到大魚了，說不定左竹真一就在對面，而左竹真一發現對面這支部隊打扎很有章法，單兵作戰能力也很強，猜測余東風可能就在其中。兩個沒有見過面的敵人，都想拿下對方的陣地，可是余東風身體漸漸虛弱，就在用馬大炮土制大炮的火力下，特務營突破了日軍陣地的同時，吳教導員犧牲，余東風暈倒……
蘇小菊在一處村莊意外的碰到了以前的唱戲票友趙德榮，趙德榮想要跟著蘇小菊一起打天下，畢竟蘇小菊身邊只有莽夫而沒有像自己這樣用腦的人，趙德榮獻計在膠東此時勢力最大的是日本人，如果想報仇必須投靠日本人，而前提是必須鏟除不想投日的土匪們。
余東風被賀司令安排到“保護村”養傷，余東風難得閑下來呆的渾身不舒服，帶著孫來福去村口新開的大車店打牙祭，就在進了店后，余東風發現這個大車店不大對勁，跑堂的掌柜的都是軍人……