李參謀發現這群偽軍很奇怪，其中還有老百姓，他連忙趕去新九團的防區，叫孫來福把這伙偽軍收拾了。孫來福拿著望遠鏡看偽軍中好像有余東風，以為自己眼花了，確認是余東風后孫來福瘋也似得跑了出去，賀司令再見到余東風百感交集……
宮大夫將毒藥交給小鳳，趙德容一直暗暗監視并將下人埋在野外的藥渣包走，找人確定后發現小鳳在熬制毒藥。
賀司令任命余東風為新九團代理團長和政委，余東風表示新九團的團長永遠都是趙志毅……余東風帶著趙秀芬來到趙志毅幕前祭拜，并將三百個犧牲兄弟的墳都修起來，這筆賬遲早要跟左竹算…
左竹發現蘇小菊已經放棄對余東風的復仇，就在此時，趙德容找到左竹告訴他自己可以逼出余東風，并能讓蘇小菊交出左竹的把柄，但必須自己要取代蘇小菊的位置。
白廣川提醒蘇小菊不出兵可能會惹怒左竹，蘇小菊覺得左竹在段家橋都沒有殺死余東風，現在左竹兵力不足，自己出兵就是自尋死路，白廣川指點蘇小菊可以說其他地方有戰事作為借口，去其他地方出兵，趙德容勸蘇小菊不要去，蘇小菊左思右想后決定半夜悄悄帶部隊走，小鳳本想今晚熬湯下毒，不想蘇小菊帶著部隊急匆匆出了門去…一早，宮大夫約小鳳見面，小鳳趕到約定地方發現根本就沒有宮大夫，屋里只有左竹真一
小鳳從左竹真一那里得知余東風還沒有死，但左竹想用她來引出余東風的計策，被小鳳罵的狗血淋頭，就在被日軍押上車的時候，高萍出手相救，但最終勢單力薄，高萍和小鳳都受了傷，小鳳眼見勢必逃不出去，服毒自殺，高萍含淚離開。
左竹真一大怒，斥責趙德榮，正想弄死趙德榮時，蘇小菊請左竹到家，左竹真一來到了蘇府，意外的發現蘇小菊抱著一堆女人飲酒作樂，蘇小菊對小鳳的死表現的滿不在乎，蘇小菊告訴左竹真一，那天他罵醒了他，他這才活明白，有那么多錢應該及時享樂，只要有錢和有權力，女人隨時都會有，左竹真一表面上很贊同蘇小菊，但依舊不相信他。
蘇宅辦喪事的那天，高萍悄悄的混進了蘇宅，伺機刺殺蘇小菊，但高萍的刺殺還是失敗，齊蛤蟆帶人將高萍制服。
余東風回來部隊之后一直想著如何擊敗左竹，但左竹一直在龍口待著，不好打，所以決定先端掉一個日本人重要的交通樞紐上的炮樓，這樣引得左竹出來，將其消滅。但打完后，左竹那邊根本沒動靜，余東風很生氣，但二桿子隨后說的一句話提醒了他，決定直接打龍口，命令部隊練習攻堅戰術。
蘇小菊非但沒有傷害高萍，還放了她讓她找到余東風，給他傳個話，他要和余東風見面，商量一起給小鳳報仇的事情。高萍把小鳳的死和蘇小菊見面的事情告訴了余東風，余東風最終決定赴會，其他人都反對，但這次高萍勸說余東風赴會，因為她感覺蘇小菊不像是在耍花樣。
余東風和蘇小菊會面，兩人大打出手，但冷靜下來，蘇小菊告訴余東風，他有一個干掉左竹真一的計劃，但計劃最關鍵的步驟需要余東風配合。余東風思前想后，覺得如果消滅左竹真一，起碼會讓整個膠東的抗戰形勢暫時好轉，但如果靠正規作戰幾乎不可能，最終余東風決定相信蘇小菊一次。
余東風把自己假摔傷，讓孫來福裝作自己去衛生隊養傷，自己進城，蘇小菊告訴了余東風他的全盤計劃，日本人會在忘年會時舉行大型的活動和宴會。左竹真一也會在那一天登臺唱戲，他的計劃就是他把余東風送上戲臺并殺掉左竹真一，隨后他的人會在會場制造慌亂，讓他們趁機逃出。蘇小菊秘密的安排余東風躲在一處地方悄悄的學戲和準備，盡管地點只有齊蛤蟆和蘇小菊知道，左竹派趙德榮去查看蘇小菊是否有貓膩，最終沒有收獲，左竹這才放下點心。而高萍到衛生隊探望余東風，發現是孫來福，知道余東風背著自己去找蘇小菊，怒氣沖沖離開。
余東風和蘇小菊正在商量對付左竹的細節計劃，這時外面傳來響動聲……