鬼子被打退，關峰他們得救了，關峰卻倒了下去。兒行千里母擔憂。關母站在黃河邊焦急地等著兒子和其他人的平安歸來。轉移過程中，遇到鬼子阻擋去路，千鈞一發之際，只見鬼子身后的屋頂上立著仇九和金大牙正不斷朝鬼子扔出手榴彈。昏迷多日的關峰醒來時知道自己與大伙被宋平和畢雪華所救，目前身在游擊隊的根據地。梅真對關峰無微不至的關懷使得小泥鰍很不自在，心里十分不快。由于多次失敗，昭平大介小隊長要切腹自盡遭到隆平會一的臭罵，隆平會一要求昭平大介從哪里跌倒就要從哪里爬起來。畢雪華再次見到關峰，言語間充滿了對關峰愛的暗示。關峰似乎不明白，畢雪華正要向關峰表白，宋平的到來使畢雪華欲言又止。關峰借機離開。宋平對這幾次鬼子的有所準備提出懷疑，畢雪華以為宋平懷疑其手下生氣離開。一陣刺耳的馬叫吸引了宋平，原來是關峰他們在城里放走的戰馬又自己回來了。宋平看見騎在馬上的關峰和他的隊員們個個虎虎生威，打心眼里喜歡。宋平真誠的希望關峰能留下正式加入游擊隊。畢雪華知道宋平想留下關峰他們，找到宋平大吵大鬧。并以離開作要挾。她心里一直也想要關峰加入國軍，留在自己身邊。關峰得知二人是為他們兄弟而爭吵，便提出想聽聽宋畢二人的想法，宋平表示贊同。大家都已到齊，一場爭奪關峰敢死隊的唇槍舌戰開始。畢雪華的侃侃而談涉及方方面面，從蔣委員長到胡長官的重視講軍備物資供給到個人待遇，使人精神振奮，而宋平的言語樸實無華句句緊扣國家民族老百姓，使人心潮澎湃熱血沸騰。關峰他們正式加入了中國共產黨領導的八路軍游擊隊永濟分隊。宋平宣布關峰騎兵小隊成立。宋平給小泥鰍取了一個新名字“霓秋”，大伙覺得沒啥區別，小泥鰍告訴大家，霓是五彩斑斕、秋是收獲的季節，五谷豐登。
日軍西渡黃河的步伐正在加快。隆平會一接到日軍司令官岡村寧次的急電，要求不惜一切代價保護好石門關神仙洞內的武器彈藥和輜重。宋平接到上級指示，一定要想盡辦法炸掉神仙洞內的日軍物資，炸掉了它，就等于掐掉了鬼子的喉嚨，摧毀了鬼子的生命線，也就拖住了日軍進攻的后腿。隆平會一將守衛神仙洞的任務交給了昭平大介。關峰請求宋平將炸毀神仙洞的使命交給自己的騎兵小隊來完成。考慮到此次任務的艱巨與殘酷，宋平沒有同意。游擊隊炸毀神仙洞的方案和時間已經確定，可畢雪華決定不參與，她有自己的打算。午夜12點，行動開始。但由于鬼子防守嚴密，游擊隊第一小隊全部犧牲，行動沒有成功。畢雪華得知消息悲痛不已，決定要上神仙洞。宋平和關峰急急前往找到畢雪華加以勸說制止，雙方不歡而散。宋平和關峰回到駐地得知小泥鰍和其他幾個人去了神仙洞，焦急萬分。小泥鰍陷入鬼子包圍之中，小泥鰍手握手榴彈準備與鬼子同歸于盡，幸好梅真帶人及時趕到，才化險為夷撿回一條命。畢雪華一意孤行前往神仙洞途中差點就進入鬼子的埋伏圈，宋平趕到好言相勸才沒有釀成大禍。鬼子圍了上來，宋平和游擊隊留了下來掩護畢雪華及隊員們撤退。
為了掩護“閃電”小隊，宋平帶領游擊隊戰士與鬼子進行了激烈的戰斗，多人壯烈犧牲。畢雪華和“閃電”小隊深受感動。宋平知道畢雪華身邊存在隱患，他懷疑“閃電”之中有一只黑手。可他暫時還不想斬斷這只黑手。他決定用擒賊先擒王的辦法來調動日軍部署，進城先攪亂鬼子的指揮中樞神經，迫使隆平會一調兵回防，同時借機炸毀神仙洞彈藥庫。宋平這次沒有把計劃告訴畢雪華，關峰一行化裝進城了，決定偷襲隆平會一官邸。關峰小隊的突然離開，讓畢雪華感到宋平對她不信任，質問宋平關峰去向，宋平只告訴畢雪華關峰等人正在執行一項特殊任務。宋平和畢雪華在屋內交談，夏花在屋外偷聽被梅真撞見。夏花解釋是怕屋里的兩人打起來。一切進行得很順利，潛入隆平會一官邸直殺隆平會一臥室，即將的手之時，門外突然傳來槍聲，原來是喝醉酒的常來順來找隆平會一發現了門口死去的哨兵尸體開槍示警。昭平大介得到城內隆平會一官邸遭到襲擊的報告，立即帶兵前來增援。關峰見已暴露，此時常來順也已帶人來救隆平會一，關峰下令離開。隆平會一身受重傷。昭平大介接到“鼴鼠”的情報，游擊隊和“閃電”小隊還要襲擊攻打蒲州城。昭平大介急急電告命令神仙洞守軍抽調兵力回援蒲州城。