金大牙安慰梅真知道兩人是東北老鄉。寺廟內走著兩位身穿和服的日本女人，她們是畢雪華和夏花。常來順得到報告，有兩個日本女人被劫持后衣服被搶走，要手下在全城內抓捕穿和服的女人，搞得城內一時不得安寧。常來順的亂抓亂捕日本女人，引起日本僑民的一片嘩然，紛紛要求上報天皇和日本軍部。昭平小隊長命令緊急集合去找常來順。常來順截住了畢雪華和夏花，但二人已換上了戲裝。宋平認出了二人，命令如果常來順要抓捕二人就動手搶人。昭平小隊長帶領鬼子來到城門口，看見常來順抓的日本女人被偽軍押著卷縮在一旁，惱羞成怒命令槍斃常來順。常來順自知惹下大禍，跪地求饒。幸虧隆平會一接到報告及時趕到制止了昭平小隊長。宋平在危急時刻接應了畢雪華和夏花。畢雪華帶回了一支新的精英小隊，主要任務還是要尋找和炸毀日軍為西渡黃河進攻陜西而準備的彈藥武器和輜重裝備。關峰和小泥鰍惦記著日軍從日本運來的一批高大戰馬，便悄悄查看日軍的跑馬訓練場情況。畢雪華得知關峰暫時還沒有加入到游擊隊隊伍中來，希望宋平能說服關峰他們加入國軍。宋平告訴畢雪華，關峰他們加入國軍還是游擊隊是他們自己的選擇，要聽從關峰他們自己的意愿。畢雪華與宋平打賭，關峰一定會加入國軍，宋平只是微微一笑。根據日軍跑馬場的情況分析，為奪取戰馬，小泥鰍說出一計。梅真和金大牙都是東北人。當梅真唱起“松花江上”時，二人皆淚如雨下。常來順為奪取一件價值連城的寶貝，血洗了蒲州城大戶段家，拿到了唐朝宮內的一尊金佛。
常來順告訴手下人有關金佛的事要絕對保密，一定不能讓日本人知道。收到段家被常來順殺害的消息，宋平十分憤怒，要求除掉這顆毒瘤。奪馬計劃實施。小泥鰍梳妝打扮成一漂亮姑娘騎在馬上，在日軍跑馬場邊的鄉間飛跑。他的笑聲和叫喊聲引起了正在馴馬的昭平小隊長的注意。日軍馬隊緊緊追趕著小泥鰍。小泥鰍將鬼子馬隊帶進了一片樹林子里。關峰等人已做好準備。經過一陣化整為零各個擊破的較量，關峰及其他人員充分發揮自己的特長，一人解決一個鬼子奪取一匹戰馬。夕陽西下的黃河岸邊金黃一片，英雄們在馬背上縱情馳騁。宋平得知關峰他們奪了日軍的戰馬興奮不已。隆平會一對昭平大介嚴加訓斥。得到可靠情報，經過偵查和分析，清涼山可能是是日軍的彈藥庫，畢雪華和宋平決定聯手合作向清涼山集結。石原和隆平會一得到國共聯手的情報又驚又喜。自從梅真留在關峰處教大家文化以來，小泥鰍心里就不踏實。借著金大牙無意間偷看到梅真洗澡一事不依不饒，要關峰趕走梅真。一隊鬼子朝關家村開來，關峰立即帶領大家出村查看情況。原來是日軍押著一隊俘虜在行進。關峰和大家決定解救這批被俘的抗日戰士。一場機智勇敢的戰斗全殲鬼子。被救的戰士們整齊列隊向關峰及其他成員舉手致以崇高的軍禮。清涼山下的灌木叢里，一隊日軍在潛伏，他們是宋平和畢雪華帶領的隊員們。一仗下來，關峰和大家細數著自己的殺鬼子戰績，所有人都勇氣十足，準備著殺更多的鬼子。宋平和畢雪華正在開會商量攻打清涼山的方案，來人報告，駐地已被二百多鬼子和漢J包圍，所有的出路都已被堵死。情況危急，宋平下令立即占領制高點。隆平會一親自指揮下達了全線進攻的命令。在宋平領導的游擊隊和畢雪華指揮的“閃電”小隊的頑強阻擊下，隆平會一的第五次進攻被打退，氣急敗壞的隆平會一在欽佩中國軍人的勇敢下只能請求空中支援。戰斗將更加殘酷。飛機掠頂而過，不遠處槍炮聲不絕于耳，關峰和大家都在為游擊隊擔心。所有人一致同意前去參加戰斗。
宋平告訴畢雪華，下次打退鬼子進攻后游擊隊將向鬼子發起反沖鋒以便掩護“閃電”小隊突圍出去，畢雪華被深深感動。駿馬奔馳，大刀揮舞，面對死亡，不怕犧牲。眼看鬼子將攻入我方陣地，關峰敢死隊突然沖入敵陣。殺開了一條生路，使得宋平和畢雪華成功突圍。經過此戰，畢雪華從宋平和游擊隊員身上看到了崇高的共產黨員品質和高尚的思想以及忘我勇于擔當犧牲性命的偉大精神。關峰不顧大家勸阻，決定大鬧一次蒲州城。可常來順和隆平會一早有準備，由于關峰的固執，已將所有人陷于死地。隆平會一也再次設下陷阱。關峰等人被包圍在一間空屋里。為報關峰他們的救命之恩，畢雪華決定哪怕上軍事法庭也要先救關峰他們。激烈的戰斗開始。慌亂之中仇九和金大牙離隊。一片寂靜。彈盡糧絕，只剩下一個手雷。關峰、小泥鰍、梅真、張大發、石墩、鐵錘緊緊圍在一起視死如歸。手雷保險已打開，就在這時，屋外響起了激烈的槍聲，是宋平和畢雪華他們趕到與鬼子交上了火。