經過仔細的勘察和準備后，在二叔的帶領下借著看臺的名義，關峰一行人順利進入了戒備森嚴的長榮戲院內部觀察地形。當日，關峰一行在后臺準備，宋平帶領的游擊隊也進入戰斗準備。隆平會一和眾多人士按時到達，戰斗一觸即發。蒲劇《西廂記》演出開始，小泥鰍的亮相和演唱深深吸引了臺下的觀眾。日本會長情不自禁沖上臺直撲小泥鰍而去，小泥鰍順勢抽出會長腰間的武士刀朝會長的胸口刺去。一場鏖戰打響。為掩護關峰他們的安全撤離，戲院外面埋伏的游擊隊也與昭平小隊接上火，一次不小規模的戰斗在蒲州城內展開。幾個被包圍的游擊隊員寧死不屈，在血泊中奏響了一曲可歌可泣的抗日英雄贊歌。安全回到關家村，對是什么人救了“關峰敢死隊”大家展開了激烈的議論。雖然暫時不知道恩人是誰，但關峰相信，只要是打鬼子的隊伍，就有再相遇的那天。宋平眼見了關峰等人的勇敢，深知這是一支可以團結的民間抗日武裝。宋平也了解到搶馬殺死兩個日軍的人叫關峰。隆平會一借酒澆愁。石墩打聽到消息，救他們的是共產黨領導的抗日游擊隊。為此游擊隊犧牲了幾個人。關家村內舉行了隆重的哀悼大會，所有隊員發誓要用鬼子人頭來祭奠恩人的在天之靈，要鬼子以命抵命血債血償。與鬼子血戰到底的誓言在群山峻嶺中久久回蕩。通過長榮戲院的戰斗，關峰等人感到了自身的不足，大家紛紛表示要苦練殺鬼子的本領。張大發當了教官，將用正規軍人的要求訓練大家，首先就是走正步。
張大發按正規的軍事訓練要求開始訓練大家走正步卻遭到大伙的抵觸。就連關峰和小泥鰍也覺得張大發的訓練有問題不實用。蒲州城內日軍司令部派來了岡村寧次的特使石原少將。宋平也得到了情報，分析日軍將有重大行動。訓練場上的張大發想不通，大家也都不配合。此時幾架日軍軍機從頭頂上飛過。就在大家沒有反應過來之時，是張大發的專業知識和訓練經驗救了大家，大家也對張大發刮目相看。另一邊死里逃生仇九和金大牙卻打了起來。仇九認為是金大牙嘴里的兩顆金光閃閃的大金牙發光才把鬼子飛機招來的。石原少將向隆平會一下達了執行“雷霆計劃”的命令，具體就是日軍即將西渡黃河，要求不惜一切代價保證彈藥庫和后勤補給倉庫的安全。同時也告知隆平會一有一支代號“閃電”的國民黨精英小分隊也已進入本地區，要求隆平會一在追蹤的同時，主要消滅中共的抗日游擊隊。由畢雪華率領“閃電”小分隊在樹林中前行。畢雪華從鬼子槍口下救出了戰區司令部直屬電臺隊的報務員夏花，得知執行炸毀日軍青蒲州機場任務的直屬特務隊已全部殉國。關家村內，關峰和母親還念著死去的親人，關母希望關峰能再娶個媳婦。畢雪華得到指令：盡快炸毀日軍彈藥庫和糧草輜重補給倉庫。只許成功不許失敗。小泥鰍遇到生理期，關峰看見了小泥鰍床上有血跡，誤以為是小泥鰍受傷隱瞞不說，十分擔心著急，追著要看小泥鰍身上的傷口。小泥鰍應付了過去。“閃電”小分隊駐地遭到襲擊，夏花為保護電臺受傷。關家村村頭，大家在爭論著相持不下。隨著“關峰敢死隊”的名聲遠揚，留史村的鄉親們也想拉隊伍抗日，便派代表來找關峰要槍。關峰心里清楚，打鬼子抗日，光靠他們幾個人是不行的，只有大家齊心協力和鬼子斗爭才能取得勝利，關峰認為人心齊泰山移，說服了大伙，不但答應給槍還要張大發去幫他們訓練。夏花醒了過來，畢雪華向她了解昨晚發生的情況。畢雪華試探了夏花。
關峰的給槍，小泥鰍很有意見，認為關峰過于慷慨，還要哪支給那支，連自己的那支也被選走了。關峰答應一定給他奪一支更好的。畢雪華對是誰開的兩槍展開調查卻沒有人承認開過槍，畢雪華陷入沉思中。畢雪華發電請示決定在午夜12點向日軍彈藥庫基地發起攻擊。同時隆平會一得到了這一消息。可據宋平了解到的情況是日軍的彈藥輜重武器并沒有存放在化工廠。這是一個陰謀陷阱。時間急迫己無法通知友軍，宋平命令集合隊伍，一定要解救抗日友軍戰士。關家村內仇九和金大牙又惹惱了小泥鰍。仇九和金大牙卻不服氣。小泥鰍向關峰告狀。畢雪華要求“閃電”小分隊全體隊員要打出中國軍人的血性來，為死去的戰友們報仇。日軍大隊已集合完畢，隆平會一自感勝劵在握。孟鐵錘告知城內日軍突然集結了一百多人使關峰提高了警覺，他不能判斷鬼子是不是沖關家村而來，也不知道鬼子要干什么，他決定進城探探究竟，小泥鰍執意要跟隨前往。二人策馬前行。畢雪華布置好任務，下達了作戰命令。隆平會一收到了“鼴鼠”的來電。宋平帶領游擊隊也快速奔襲。寂靜的化工廠內，殺機四伏。鬼子在各個制高點內設下埋伏。毫不知情的畢雪華和她的小分隊隊員們已經進入了鬼子的包圍圈。夜12點，“閃電”小分隊行動開始。事先分配好任務的各組隊員開始悄悄地向各自的區域潛行。宋平帶領游擊隊趕到。眼看事態嚴重，宋平果斷開槍示警。一場慘烈的鏖戰開始打響。深陷重圍的畢雪華和她的隊員們拼死還擊，傷亡慘重。宋平和游擊隊員也只能在外圍開槍吸引一部分鬼子火力。“閃電”小隊彈盡糧絕，隆平會一下令要抓活的，畢雪華和活著的隊員們表示誓死不做俘虜。