福海眼看日本兵進城了，不想當漢奸，想辭了巡警的差事，結果被劉方子勸住。趙二拖著一條斷手來見福海，福海萬分高興，認為趙二并未怨恨他。瑞子為兩兄弟準備了酒菜，酒過三巡，趙二卻向福海明確表白：自己已經在給日本人干事，福海以為趙二說酒話，未料趙二卻一再表示“當漢奸是一個機會”，福海盛怒之下將趙二趕出了門。福海巡街時又遇到趙二，趙二拿順子一事來威脅福海，福海回家后趕緊燒掉了順子的信。?順子喬裝打扮潛回北平，與同為抗日志士的鄭里見面，思謀著殺日本人出氣。趙二得意洋洋找到劉方子想炫耀一番，劉方子卻愛理不理。
順子奉命潛回北平，槍殺了一名漢奸。順子回家與父母相聚，福海、瑞姑娘大喜而泣，順子要求父母與自己逃出北平，但福海不肯，順子無奈之下，獨自離去。?趙二、劉方子把福海叫來審問，福海并不承認是順子干的，趙二想把福海抓起來，可?最終還是不忍心，拂袖而去。?一天，順子的媳婦去藥鋪買藥，被一隊日本鬼子看中，他們尾隨順子的媳婦回到家里，正當對她進行強之時，遭到瑞姑娘的反抗，日本鬼子把瑞姑娘捅死，然后也把順子的媳婦殺死，菊嬸看到這情景，氣極而死。?福海得悉消息之后，傷心欲絕，在家里辦起喪禮。劉方子趕來看見此慘劇，流下了淚水。?劉方子借獻禮為名，潛入日本鬼子總部，槍殺了一名日本鬼子頭目和行兇者。結果因寡不敵眾，被抓住了。
在劉方子臨死前，福海終于原諒了他，認了他這個兄弟，并將孫子起名叫方子紀念他。?福海混了幾十年，也混到了巡警排長，他一上任就著手整頓紀律，不許巡警收私錢，弄得巡警們對他恨之入骨，陽奉陰為，排擠他，還設局害他，福海還是不為所動。?福海無意得知一件命案，想著手追查，他的副手提醒他，兇手是京城大人物，而且已拿了他的賄賂，叫福海算了。