福海與趙二在徐次長家做門衛，福海發現趙二越來越光鮮，大為不解，趙二神秘告訴福海，自己與徐次長的三姨太勾搭，財色兼收，福海忙勸趙二斷了關系，趙二自己不聽。?徐次長的大太太早就想出掉這得寵的三姨太，發現三姨太與趙二有染，自然不會放過這千載難逢的機會，卻苦于不知道他們幽會地點而無從下手。她便以給福海找份好差事來套福海的話，福海不知道是計，無意中透露了趙二與三姨太幽會的地點。?正當趙二與三姨太在六國飯店鬼混時，被追蹤而至的大太太及其打手抓在床。徐次長大發雷霆，非要趙二處死劉方子以泄憤。趙二妻子與福海向劉方子求情，劉方子左右為難。
趙二的老婆求劉方子救趙二的性命，劉方子表示無能為力，并拿出了一筆錢給她，以辦趙二的后事。福海親自向劉方子低頭求情，劉方子動了惻隱之心，經過劉方子的努力，趙二撿回一條性命，卻沒了一條胳膊。?福海聽說順子在學校與同學打架，立即趕到學校，問起順子才知緣由，其他同學看不起順子，經常欺負順子，順子氣憤不過才與他們打架。校長也不幫著順子，要求順子立即退學，順子看不慣校長的行為，同意退學，福海無奈地帶著兒子回家。?一天，福海在街上當值，無意碰見以前搞革命的吳先生，現在的吳先生已當起了大官，兩人相見，非常激動，吳先生與福海坐車來到警局，劉方子低頭迎接，福海感到好日子來了，卻不料吳先生喜歡劉方子的阿諛逢迎，不但不責備劉方子，還升了劉方子的官。這時，劉方子不失時機地向吳先生推薦福海，擔任吳先生的警衛隊隊長，吳先生欣然同意。?福海與瑞姑娘結婚了。大婚之日，福海非常高興，與眾人開懷痛飲，吳先生、劉方子也來賀喜，福海叫吳先生提防劉方子。
“九.一八”事變后，日本對北平內的抗日活動日益高漲，順子與抗日愛國學生鄭里商討抗日活動，鄭里鼓動順子挑巡警，一來可以順從父母之意，二來當巡警消息靈通，凡事有個照應，順子就挑了巡警。?劉方子說有學生集會，馬上派大批巡警前往鎮壓，順子得知消息，想辦法通知鄭里，但鄭里堅持機會，被抓進警察局招受毒打。?福海見順子還那么瘋野，就給他說了門親事，順子雖不大樂意，但不想讓父親難過，只得迎親成家。?對日戰事日益吃緊，京城里的官員及具有門路的人紛紛南逃，城內一片混亂，象福海這樣的平民百姓連生計都成問題，只好過一天算一天。血氣方剛的順子決定投身抗日，不顧父親勸阻，告別身懷六甲的妻子，離開京城。