1932年，上海。“九·一八”事變之后，日本帝國(guó)主義又把罪惡之手伸向了我國(guó)被稱為東方巴黎的上海。一時(shí)間，日本軍隊(duì)、特務(wù)組織蠢蠢欲動(dòng)，上海山雨欲來(lái)，籠罩在戰(zhàn)爭(zhēng)的陰云當(dāng)中。
駐扎在上海的十路軍手槍旅麾下手槍營(yíng)副營(yíng)長(zhǎng)江海洋與二營(yíng)正副營(yíng)長(zhǎng)杜凌云與張大器是意氣相投的結(jié)義兄弟。兄弟三人都為不能帶兵去東北收復(fù)失地而唏噓不已。為了東北堅(jiān)持抗日的義勇軍抗日，三人號(hào)召手槍營(yíng)的弟兄捐助了一筆款子，通過(guò)三友實(shí)業(yè)社的通道支援抗戰(zhàn)。
二哥江海洋意外搭救了被仇家追殺的上海黑幫大亨于先生，但于先生卻沒(méi)有來(lái)得及詢問(wèn)江海洋的姓名。正當(dāng)江海洋提著捐助的善款趕往法租界時(shí)候，偶遇日本特務(wù)尋釁鬧事，擊殺日本僧人并嫁禍給三友實(shí)業(yè)社的工人。江海洋發(fā)現(xiàn)其中一個(gè)小胡子疑似日本特務(wù)，但沒(méi)有來(lái)得及查證，特務(wù)們就作鳥(niǎo)獸散了。
經(jīng)營(yíng)著一家刺繡商行的女實(shí)業(yè)家柳夢(mèng)綺從管家常叔嘴中得知了上海日僑尋釁鬧事，打砸中國(guó)商店的事情，憂心忡忡，她囑咐常叔要少出門，別惹事。
江海洋再次偶遇那天疑似日本特務(wù)的小胡子，為了追查真相，他追趕小胡子過(guò)程中，卻發(fā)生了小胡子身亡的意外，江海洋被抓進(jìn)巡捕房。背負(fù)了殺人的罪名，面臨著要被嚴(yán)厲懲罰的處境。
為了營(yíng)救江海洋，老三張大器在大哥杜凌云不在的情況下用盡辦法，終于幫他越獄成功。“一·二八”事變爆發(fā)，日軍悍然進(jìn)攻上海。十九路軍堅(jiān)決抵抗，在戰(zhàn)斗中，江海洋受傷，被柳夢(mèng)綺救起。戰(zhàn)事失利，杜凌云與張大器卻被日軍放毒氣熏暈，被抓了俘虜，關(guān)進(jìn)了集中營(yíng)。
由于眾寡懸殊，后援不繼，十九路軍雖英勇抗擊日本侵略者，但卻陷入苦戰(zhàn)。傷漸漸痊愈的江海洋在街頭遇到慷慨激昂演講為十九路軍捐助的以開(kāi)古董店為掩護(hù)，實(shí)為中共地下黨負(fù)責(zé)人的龍喬業(yè)，深受感染。
柳夢(mèng)綺為十九路軍捐款，她看到離家多年，曾經(jīng)拋棄妻子不知去向的龍喬業(yè)，心情復(fù)雜，但心存怨恨的她卻不愿意原諒父親。
被關(guān)押在臨時(shí)集中營(yíng)的杜凌云、張大器等人被日本人以各種手段勸降，但眾人不為所動(dòng)。惱羞成怒的日本人以殺害杜凌云的手下威逼，杜凌云無(wú)奈答應(yīng)，但暗地里卻盤算越獄。不明真相的張大器和孫營(yíng)長(zhǎng)等人對(duì)杜凌云極度鄙夷，甚至施以拳腳泄憤。為了迷惑日本人，杜凌云咬牙忍耐。
杜凌云與張大器、孫營(yíng)長(zhǎng)等人溝通，消除了誤會(huì)，并一起策劃了越獄暴動(dòng)。但在最后時(shí)刻，孫營(yíng)長(zhǎng)卻貪生怕死，出賣了眾人。杜凌云等人被日軍包圍，眼看性命不保，卻突然出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機(jī)。日本人要用杜凌云、張大器等人交換被俘的日本軍人。杜凌云、張大器等人經(jīng)過(guò)交換回到防區(qū)，卻被其他人恥笑羞辱，憤怒的張大器與之發(fā)生沖突。
正在杜凌云、張大器哥倆郁悶之時(shí)，得到消息的江海洋趕來(lái)，哥仨團(tuán)聚。這時(shí)，卻有人告知，蔡帥要見(jiàn)杜凌云等人。
杜凌云、張大器與江海洋面見(jiàn)蔡帥，除了因?yàn)槭謽尃I(yíng)被俘被撤銷番號(hào)之外，蔡帥還交代了三人整備隊(duì)伍，開(kāi)往福建圍剿紅軍。
在與紅軍的交戰(zhàn)中，十九路軍頻頻失利，全軍將士對(duì)打內(nèi)戰(zhàn)怨聲載道。杜凌云等人更是義憤填膺，決定脫離大部隊(duì)，返回上海對(duì)付日本人。