和宮通過大奧御鈴走廊，在前往將軍家茂居所途中，遭到手持發簪的女中阿圓襲擊，瘋狂的阿圓嘴角上含著和宮愛鳥的羽毛。幸好，追趕上來的阿滿和初島制服了發瘋的阿圓。和宮很想知道這個女人究竟是什么人，為什么會襲擊自己？然而，實成院卻告訴她那只不過是一個得了憂郁病的女人而已。對于不能自由出入的大奧女中們來說，一年中最值得期待的，是在一年一度增上寺參拜后，到附近戲園聽會兒戲。被提拔為大奧總代理管事的初島這時也忘卻了每天的忙碌，目不轉睛地注視著臺上的表演，這時當家名角生島莊五郎過來跟初島打招呼，初島心情澎湃不已。真之介做為戲園外的護衛，也來到這里，從女中們談話中，真之介非常吃驚地聽說阿滿準備代替發瘋的阿園，真之介想不明白阿滿到底把自己當成什么？
正當將軍生母實成院在大奧張揚權力時，大奧總管事瀧山回來了。在威風堂堂的瀧山面前，實成院只得同意運送那可憐去世的阿圓遺體返回故鄉。瀧山并要求和宮檢查身體，為生世子做好準備。瀧山又叱責了被實成院與和宮兩人指使得團團轉的總代理管事初島，而且對大奧中位高權重的女中們進行了一番職位更換。見識到瀧山的權威后，實成院頓感無趣，于是命葛岡等人幫忙想辦法趕瀧山回去隱居。瀧山前往市中的如是寺，為阿圓掃墓時，在墓旁站著一個年輕的僧人，僧人的容顏與去世的家定公簡直就像是一個模子里刻出來的。這位名叫柳丈的僧人被瀧山牢牢記在了心中。?而另一方面，初江在大奧城內那間從不打開的房間里又一次與生島莊五郎私會。理智上覺得不能在這樣下去的初島，在被莊五郎緊緊擁抱后，把一切又都拋諸腦后。經過御醫典堀田良庵的診斷，和宮由于骨盤過于狹小，產子是件很困難危險的事情，和宮經受不住打擊，傷心欲絕。
得知和宮不能生育的實成院，為將軍挑選了幾位側室，家茂在母親的威逼下只好前往就寢，但卻連那些側室的手都不愿觸摸。實成院認為家茂一定是在顧慮和宮，于是就讓和宮前去勸說家茂接受那些側室。家茂拿著和宮的照片前往京都，在京都家茂痛感到將軍權威的失落。真之介返回江戶城下町，決定在診療所工作。阿滿的母親從藥商越中屋那里過來，特地送藥到診療所，發現真之介在家時非常吃驚。真之介在阿滿的家里，找到了阿滿小時侯穿過的木屐，于是揣在懷里離開了。辛勞病倒的瀧山為了答謝柳丈的看護，再一次的造訪如是寺。于是向柳丈詢問為何稱自己為罪人。原來柳丈在成為僧人之前，曾經是個木偶師，因貪戀他人妻子，在晚上偷情時被其丈夫偷襲，在黑暗中誤殺了那個妻子，而那個女人已經懷有自己的孩子。為了贖輕罪孽，于是決定收養那個不幸的孤兒。瀧山說：“我也曾殺過人。”于是兩人緊緊相擁在一起，柳丈向瀧山乞吻……