老馮正在教肖雄學英語，那幾個經常找事、從白天就開始獻殷勤的人又屁顛屁顛地來找老馮了。但是，被外面巡視的警員給喝止住了。第二天白天，老馮從那幾個人口中知曉了自己要出去的消息，整個人都開心了起來。在打乒乓球的房間里，老馮興高采烈地打著乒乓球，而肖雄則是一臉陰郁的坐在旁邊的椅子上。
在周小強家中，他和薛子正在縫紉機前做著牛仔褲。一大群帶著紅袖章的人，氣勢洶洶地往家里闖，說廠子已經封了，這些機器就不再是他周小強的了，說著就要搬走。然而，周小強和他父母、薛子也是極力阻攔。就在爭斗的過程中，周父被其中一個帶紅袖章的人推倒了。送到醫院后，周小強安頓好他爸爸，去找到薛子。他跟薛子說，我現在就這些錢，廠子也封了，你把這些錢分給大家吧。在學校里，章曦的傷好的差不多了，周大超關于小崗村的調研也結束了，正在寫調研報告。周小強去到劉立秋家給她們送來了一臺縫紉機和一輛自行車和一個手表，也算是實現了對劉立秋媽媽三轉一響的承諾。
周小強走到自己的工廠門前，看著門上的封條。這時，薛子帶著所有的工人也回到了工廠找周小強。所有人都知道周小強家里有用錢的地方，所以讓他先用這筆錢，等以后有錢了再給，還表示想要復工。就在這時，王衛國慌張地跑過來告訴他，偷機器的事鬧大了，讓周小強趕緊跑。不一會兒，那群帶袖章的人就趕到了。劉立秋站在遠處焦急地看到工廠門口發生的一切。帶袖章的那群人中領頭的那個，吧嗒嗒說了一大堆的罪名往周小強頭上按。周小強也氣了，兩人沒說幾句，就引起了一陣慌亂。所有的工人都鬧著要開工，要撕封條。就這樣，封條被工人們拽了下來。周小強剛要阻攔，就看到被扯下的封條，他趕緊把封條搶過來，抓在手里告訴眾人是他撕的。周立秋聽到警車的聲音，一看大事不妙，趕緊過去拉著周小強跑了，王衛國也趁機拖住領頭的那個人，不讓他去追周小強。
周小強去到醫院看周父，但是很快就有人來抓他了。在所有的工人和劉立秋幫助下，他成功的逃出了吳慶。在婦產科走廊的椅子上，云霞做完檢查靠在椅背上睡著了。王衛國趕來，摸著她的肚子十分愧疚，覺得自己對不起妻子和孩子。原來，王衛國因為幫助周小強逃跑這件事，被開除了。云霞不但不怪他，還安慰他他們有手有腳的，以后可以靠自己賺錢了。
陸市長在省里開培訓課，章曦和陸心怡來看他。陸心怡給他帶來了周大超關于小崗村的調研報告。正談著，劉秘書來找陸市長，讓他去見省領導。監獄里，老馮在考肖雄英語，但是肖雄一個單詞都沒有答出來，心不在焉的。他是怕老馮出去之后，沒人教他英語。老馮說，你現在的水平出去跟人談外貿完全沒有問題。在乒乓球室中，肖雄問他出去之后想干什么？老馮回答，他想做很多事情，最重要的是，他要和他的前妻復婚。進監獄前，他為了不連累她，就和她離婚了。剛說完，老馮的妻子來見他了。老馮的妻子告訴他家里的情況，女兒娟娟嫁人了，嫁給了一個當兵的，跟著部隊走了，自己也要嫁人了。因為他坐牢的原因，女兒在學校被人看不起，不能參加高考。他的媽媽也因為他，眼都哭瞎了。她自己也用二十年的時間安置好了他的家人，現在也該安置她自己了。最后，老馮的前妻頭也不回的走了。
陸市長去見了省里的領導。陸市長談了自己關于經濟現狀的想法，覺得現在中央已經有了改革開放的大方向，可是下面很多執行部門不能理解這個大方向，一些執行人員的思想還很保守，這會使得群眾感到政策的反復性，打擊私營工商業者的積極性，最后傷到的還是經濟。省里的領導為了考驗他思想的堅定程度，故意裝出很生氣的樣子。當然，最終陸市長通過了考驗，省里的領導告訴他，讓他大膽放手地去做，回到吳慶后，進一步解放思想，堅決執行中央的決策，把下面的思想完全扭轉過來。陸市長回到住的地方，看到章曦在地上坐著。就告訴他，讓他通知周大超明天來一趟。章曦聽到后想跟大超一塊來。陸市長拒絕了，告訴他周大超一個人來就行，章曦骨裂了好好歇歇。章曦聽到這，眉頭緊緊地皺著。
監獄里，老馮傷心欲絕，悲痛地一遍又一遍地叫著他前妻-素珍的名字。在陸市長住的地方，周大超一五一十給陸市長講了自己在小崗村調研的事情，也把自己的真實想法告訴了市長。陸市長通過小崗村的改革經驗，看到了中央推進改革的決心，也看到群眾對改革的期望。一直逃竄在外的樓武研被公安抓到了。老馮自從前妻看過她后，沒有了希望。于是就在半夜的時候，給肖雄留下了信，用自己提前藏好的石頭劃破了自己的動脈自殺了。早上，被肖雄發現送去了醫院，肖雄給他輸了血。但是，最終還是沒有救回來。
老馮自殺后，肖雄被帶到了辦公室，被告知自己案子的主犯被抓到，再加上他積極為老馮獻血有功的表現，上級決定給他減刑，不久后就可以出獄了。根據老馮的遺言，他的遺物全部留給了肖雄，在老馮的遺書里告訴肖雄要好好活著。
周小強來到上海百貿公司，卻因為沒有工作證而不得入內，跟門口的老金講了好些好話才得以進去。進來之后周小強了解到這里的條件很苛刻，不好拿下，競爭的人非常多，周小強在等待的過程中睡著了，等醒來的時候工作人員已經下班，周小強想要約時間下次來卻被拒絕。周小強出來的時候見到了跟自己一起推銷的老金，看著老金愁容滿面的，便幫著他吆喝賣衣服，在周小強的吆喝下，老金的衣服很快就全部賣了出去。再跟老金談話的過程中，周小強了解到他就是他們廠子的廠長，老金很欣賞周小強，雖然想要他幫忙，但是他們的廠子面臨著歇工停產的狀況。周小強聽后給老金出了一個主意，并謊稱自己叫劉立冬。
第二天二人來帶上海百貿公司來找姚科長。老金拿出自己的褲子，姚科長看了之后雖然沒說話但是看得出來很滿意，這是周小強告訴姚科長自己褲子的跟老金的是一個型號，姚科長問二人想要什么價格，周小強立馬要價十二，姚科長聽了滿臉不可思議，這時老金覺得自己要十塊就行，周小強再次降價為九塊五，老金告訴姚科長只要他要兩千條九塊就賣，姚科長一聽就要了三千條，并且叮囑老金要快。兩人出來以后老金很感謝周小強，但是他表示自己不知道怎么消化這筆單子，周小強告訴他自己很愿意幫他，老金告訴周小強，只要他肯幫自己，就讓周小強做他們廠的副廠長。老金將周小強帶回廠子，告訴工人們要改型制作牛仔褲，卻引起了工人們的反對。周小強給工人們說明了情況，并承諾會給工作在一線的工人們每人一條牛仔褲，工人們一聽十分開心，于是就這樣開工了。
立秋換上牛仔褲，懇求立夏陪她一起去上海，立秋已經幫立夏請好假，并跟媽媽說好，立夏無奈之下只能答應陪立秋去上海。二人來到上海之后來到周小強住的弄巷，殊不知周小強已經不在這里了，于是在找他的時候引發了一場誤會。誤打誤撞找到了周小強原來的房東，周小強留下了一封信，告訴立秋自己現在是東鄉服裝廠的副廠長了，希望立秋原諒他的不辭而別。雖然立夏一直在安慰立秋，但是立秋決定讓立夏自己去東鄉找周小強。此時東鄉服裝廠運營的一切都好，老金對周小強更加滿意，一名工人跑過來告訴老金說有一位女同志來找一個叫做周小強的人，但是周小強隱瞞自己的姓名說自己叫劉立冬，老金十分疑惑想了想廠里沒有這個人，老金問清楚立夏是哪里人之后就帶著人進來找周小強，但是周小強躲著不見立夏，并假裝自己摔了個跟頭讓醫務室的同志把頭全部包了起來，立夏當場拆穿了周小強，老金知道了全部的事情，并沒有責怪周小強，還讓他好好工作。
老金留下立夏吃飯，誤會了立夏和周小強的關系，立夏和周小強一時半會也解釋不清楚。立夏被老金灌醉，在回去的路上，立夏和周小強談起了自己的人生理想，立夏讓周小強看自己的設計稿，兩人異口同聲的說出了自己的設計理念，立夏非常吃驚，發現周小強十分懂自己。
早上，陽光透過樹木照向大地。周小強坐在房間門前的樓梯上睡著，劉立夏從房間里的床上醒了。看到自己處在陌生的環境，滿臉疑惑。仔細地回想，想起了昨天晚上的事情。下了床，推門出去，看到在門邊睡著的周小強，趕緊進去拿了大衣小心翼翼地給他蓋上。蓋上后她深情地盯著這個懂她的人，這時廠長吹著口哨上來了，她慌張地躲進到了房間里。廠長看到小強睡在外面叫醒了他，劉立夏也從房間里出來了，要回家，周小強也跟著她一塊兒回去了。
周小強回到家給劉母和劉立秋都買了禮物。周小強拿出給劉立秋買的戒指，告訴她這是拿立夏的手試的尺寸，一時間氣氛有些尷尬，劉立夏見狀借口廠里有事離開了。可是劉立秋卻不買他的賬。周小強回到家，看到他爸爸坐在輪椅上，一瞬間淚水就從眼眶流了出來，跪在了父親的面前。周父看到兒子難過，趕忙安慰道，沒事，趕緊起來，有了這個上街你媽都追不上。周小強又去醫院看了云霞和衛國。云霞為了照顧孩子，病倒了，衛國現在在工地干活，日子過的也挺辛苦。周小強就跟告訴他，他在東鄉混的不錯，回來就是找個機會，把美資重新開起來。王衛國聽了，答應他有空找商業局的朋友問問，看看現在有什么政策。
晚上周小強溜達到廠子門口，廠子門口掛的牌子已經爬上了青苔，圍墻也被藤曼纏滿了。周小強透過門縫看向廠子，庭院里堆滿了落葉，一片荒涼。這時，劉立夏站在他身后，她就知道來這里找周小強，比去他家來方便。劉立夏是來問他要自己喝醉那天落他那的設計圖的。隨后，周小強向她提意見，問他自己要怎么解決立秋的事情。劉立夏給他看了一張男生跪地求婚的圖片。
第二天，王衛國到家里找周小強，就看見他在學著跪地求婚的姿勢，嘲笑一番后，開始說正事。王衛國告訴他，圍墻打洞繼續，將來美資服裝廠也能開起來。周小強就讓他不要去工地了，張羅著把服裝店開起來。飯店里，周小強請來劉立秋一家，和自己的爸爸媽媽一起吃飯。在吃飯的時候，周小強跪地跟劉立秋求婚，但是被立秋拒絕了。之后，周小強跟著劉立秋跑了出去，劉立夏也追出去了。追到一處，劉立秋對周小強說出了心里話，她從來都不懷疑周小強的忠心，也不在乎他有沒有錢，但是立秋不想讓周小強整天東奔西跑的，剩她一個人在家里因為擔心，提心吊膽。周小強聽到這兒，伸手一把把她扯到了自己懷里。遠處劉立夏看到他們和解，也露出了的笑。
汽車站，劉立夏在人群中焦急地尋找著，急促地叫著周小強的名字。看到他在招手，就大聲喊著要她的設計圖。最后，周小強把設計圖疊成紙飛機飛給她。劉立夏看到自己的設計圖平穩地飛了過來，拾起它，小心翼翼地摸著自己的設計圖，看著開走的火車，露出了笑容。美資服裝店被王衛國開起來了，周小強也把貨給他運來了。校園里的公告榜上，章曦、周大超和陸心怡的名字都在上面，原來他們的論文都被評為了優秀論文。陸心怡把這件事告訴了自己的爸爸，他爸爸想要先看看他們的論文。陸市長在看過他們的論文后，找到了章曦，聊起了他以前的苦生活。晚上，章曦坐在床上，想到了陸市長對他說的話，人吶，無論如何都能忘本。之后的幾天，章曦害怕自己不能分到好的工作單位，擔心不已，滿臉愁容。最終，章曦被分到了吳慶市政府，開心之情溢于言表。周大超被分到了吳慶師范學院教書。
周小強回到了吳慶，準備重新開服裝廠，還邀請立夏當設計師。并且還告訴劉立夏會接受她的設計，只要有市場就會投入生產。劉立夏聽到自己的設計有可能會被生產出來，就去辭了廠里的工作，打算一心一意去周小強廠里當設計師。劉立夏告訴媽媽自己已經把工作辭了，要去周小強廠里當總設計師。劉母聽到她把工作辭了，甩手就是一巴掌，打在了劉立夏的臉上。劉立夏跪了下來懇求媽媽，她從小到大的夢想就是當一名服裝設計師，但是沒有人重視她的設計，只有去到周小強的廠子里，她的設計才不是空想，她的設計圖才能變成一件又一件的衣服。劉母聽了女兒的話，心也軟了，也就同意了她。最終美資服裝廠，作為東鄉服裝廠的吳慶分廠成立了。