焦母軟硬兼施，施加壓力逼迫仲卿休掉蘭芝。香草聽說母親休嫂子，與母發生爭執，焦母反而責怪她都是跟蘭芝學壞的。唯有蘭芝還不知道焦母要休她之意，但她從香草異乎尋常的舉動和眼神中，感到仲卿瞞著自己什么，在她一再追問下，仲卿痛苦地說出母親要休她的事。面對蘭芝痛苦、悲傷的目光，仲卿說，娘雖然生養我，給我生命，而你給了我幸福歡樂，也是我生命的一部分，我會慢慢說服母親的。
送別的路上，兩人難割難舍，不忍分離，昔日抬轎路過的小橋、村莊、山崗、遇到的牧童、村婦、樵夫都勾起倆人無限的思念。快到劉家了，仲卿只得停住馬。蘭芝回首望見遠處還停在山崗上的焦仲卿，再也抑制不住內心的悲傷，淚水嘩嘩地涌下來。
太守夫婦聽說兒子要娶劉蘭芝，當然不能接受。李公子絕食相挾，幾番回合，太守無奈，只得應允。另一方面，他也派人打聽，劉蘭芝確有才藝，且賢慧知理，只是焦家難容被休。他請高主簿說媒，正中高下懷。高覺得雖然自己得不到劉蘭芝，但焦仲卿也別想得到，另一方面又可巴結太守父子、解除他們對自己的懷疑，以便日后成事，何樂不為。高主簿找到劉蘭生，說有筆大買賣可做。