湘水想要找到參軍的哥哥湘寧，由于不知道哥哥的番號，湘湘和小滿帶著湘水還有盛承志在岳麓山軍營外大喊一通，被守衛驅趕不小心跑入軍事禁區，差點被練習投擲手榴彈的戰士炸死。被抓起來的四人與抓人的張連長一通交涉，小滿情急之下報上顧清明的名號。張連長不敢輕視，找顧清明匯報，湘湘和顧清明兩個冤家再度碰面，湘湘還故意把盛承志拉到身邊。顧清明最終作保把他們放走，并告訴他們湘寧的部隊已經開拔。小滿阻撓湘湘和盛承志約會，湘湘告知小滿他的夢中情人金鳳來到了長沙。小滿興奮地跑去戰地醫院找金鳳，可金鳳的態度讓小滿覺得奇怪。一廂情愿的小滿把金鳳騙出來求婚，卻聽到了金鳳一家全部死于日本人屠刀之下的噩耗，金鳳發誓不趕走日本人不會成家，并告訴小滿他殺一百個鬼子當聘禮才會考慮嫁給他。
湘湘知道小滿的莽撞舉動后責怪他不懂事，前往戰地醫給金鳳道歉，并勸她和自己家一起離開長沙。這時一位傷員由于缺少藥物忍不住疼痛而自殺，其他傷病憤怒的圍住金鳳，金鳳無助，湘湘這時站出來將憤怒的矛頭對向了來到醫院的顧清明。湘湘想幫忙弄到管制藥物磺胺，結果跑遍整個長沙城也沒有買到。顧清明逼迫管理藥物的張科長拿出了私藏的磺胺，并悄悄派人送了一些給湘湘。湘湘拿著磺胺去找金鳳，金鳳告訴她顧清明也送來了藥。湘湘向金鳳說起小滿的心意，卻發現經歷過生死離別的金鳳已經和他們這種還安逸生活這的人沒有了共同語言。小滿為此表示不能接受，而湘湘則對金鳳的話若有所思。
表哥劉明翰因為曾經在日本學醫被國民政府懷疑和日本人有勾結而被警察局抓走。胡家上下不知所措，只能討好薛君山，指望他在警察局上下打點。而薛君山因為湘君和劉明瀚的過往而起了嫉妒和報復之心，表面上裝著在幫劉明瀚，暗地里卻把挪用軍用物資的罪名按在了他的身上。劉明翰在獄里被嚴刑審問，在湘君前來探監的時候，劉明翰悄悄告訴她自己已想到是薛君山在栽贓誣害，湘君驚詫不已。正在絕望之時，劉明翰突然被一群不明身份的人強行帶走來到醫院。原來，一位師長在岳陽戰役中被炸斷腿，手術只有劉明翰才能做。經過手術，劉明翰保住了師長的腿，師長為了答謝劉明翰，便以自己的名義替他擔保把他救出監獄。薛君山見狀，忙把自己栽贓劉明翰的證據撇得干干凈凈，瞞過了一家人的眼睛。湘君拿著奶奶做的飯菜去醫院看望剛剛出獄的明翰，希望能消除他和自己丈夫的“誤會”。
開大煙館的汪老板因想少給薛君山一些保護費到胡家求情，得知薛君山開了煙館，胡長寧義正言辭地指責薛君山，薛君山卻不以為然。為了多賺點外快，薛君山又搗鼓起其它生意，私用軍車給長沙市的老板們運貨物。胃口越來越大的薛君山居然打起了軍用火車皮的主意，他拉著顧清明的大旗說是湘湘和他已經訂婚，帶著喜糖來到火車站四處活動。盛家老板聽說了湘湘又被許配給顧清明，認為薛君山腳踏兩只船，火氣沖沖的找到他，但是被薛君山以幫盛家轉移物資為幌子給忽悠了過去。
長沙火車站傷員眾多，顧清明前往查看情況，車站黃站長卻將薛君山利用火車皮私運貨物得到的分紅獻給顧清明，顧清明這才知道薛君山打著自己的幌子以權謀私發不義之財。顧清明帶人將薛君山押回保安處送交給他的上司徐權，徐權雖然忌憚顧清明，但對薛君山也無可奈何，只得做做樣子關了薛君山兩天。顧清明去找張主席商量事宜，卻被警衛攔在門外。張主席府邸大官云集戒備森嚴的陣勢讓顧清明預感事態不妙。他悄悄潛入會場，卻驚詫的得知張主席正在落實焦土政策，秘密布置蔣介石下達的火燒長沙城的任務。顧清明憤慨不已，認為長沙城千年締造沒有毀于日本人之手怎可自行焚燒，可是他也無力改變蔣委員長的決定。小滿一心想回湘潭老家接手大爺爺說好的留給他的家業，然而胡奶奶卻一口回絕，小滿沖著秀秀撒瘋，并賭氣獨自離家準備回湘潭。小滿在渡口被難民擠得上不去船，還把身上的錢都用來給難民買饅頭，身無分文的他只得走路去湘潭，卻不知道自己的一家老小在著急忙慌的找他。顧清明在施粥棚發現并收留了小滿，小滿想跟他當兵打鬼子，卻被槍聲嚇得尿了褲子。薛君山前往保安部開會，從徐權口中聽到了焚燒長沙城的命令。