鬼子占領長沙后又去掃蕩湘潭，把胡大爺爺家沒來的及藏的糧食統統搶走。日本人占領湘潭要求胡大爺爺和他們簽訂一個長期口糧供應協議，并讓他做湘潭維持會會長，被大爺爺憤然拒絕，突然瘋瘋癲癲的湘平的奶奶闖出來揪著日本人打，被日本人無情槍殺。小黑為了能在長沙城吆五喝六做了二鬼子給日本人做維持會長，為了拉胡家下水居然給日本人推薦胡長寧做長沙市市長。
胡家回到長沙，等了幾天終于得到了湘君的下落，劉明翰告訴大家湘君為了不落入日本人手里投了湘江。劉明翰和金鳳還有其他沒來得及撤退的醫生被日本人控制住，要求他們為皇軍服務，金鳳早就盼著能有機會為家人報仇，她趁日本軍官視察醫院的時候刺殺了一名高級軍官，自己也被槍殺。顧家看長沙不是久留之地，顧家長姐便親自來長沙接走湘湘一家，一家人都不愿走，讓小滿護送湘湘母子去重慶，小滿認為自己應該留下來照顧家人最終還是留在了長沙。衡陽失守，第十軍腹面受敵苦等不到援軍，方先覺決定孤注一擲奮戰到底。
劉明翰被日本人抓走后，胡媽媽病情越加嚴重，臥床不起。小黑登上胡家的門通知小滿金鳳被日本人擊斃，還不知廉恥的希望胡家能把秀秀許配給自己，全家人寧死不肯，小黑在胡家受辱賊心不改，為了能把胡家拉下水，他又找到了日本憲兵隊長，說出了胡家和國民政府顧家和劉明翰的關系。日本人覺得胡長寧大為可用并拿上禮物親自登門，讓左鄰右舍的人都以為胡長寧做了漢奸，其實是日本人威脅胡長寧說如若不從就殺了一家老小。由于胡長寧有用，日本人放了劉明翰，令其在臨時醫院工作。
去醫院報道之前明翰來到胡家保平安，胡長寧瞞著明翰自己被逼做漢奸的事，告誡他國可亡，學不可斷，希望他督促小滿和毛毛學一技傍身，實則意在把兩個孩子托福給明翰。小滿得知金鳳去世后，悲痛萬分，在死人堆里找到了金鳳，把她安葬了。日本人逼胡長寧去開會，出發前他先去和病重的妻子道別然后特意陪奶奶吃早餐，求奶奶原諒自己的不孝，未料奶奶不僅沒有責怪他還拿出了胡長寧父親的衣服，要他打扮體面了再去開會，別讓日本人瞧不起，胡長寧身著華服沉重地踏出家門，面對左鄰右舍的罵聲他不怒反笑，一身輕松步履輕盈地走向會場。
小滿把金鳳尸體埋完之后，茫然回到家中，聽奶奶說小黑帶日本人來逼父親去做漢奸，父親已經在去開會的路上他拼命的追出去。胡長寧心中其實早已作打算，誓死不做漢奸，他來到會上，日本人請他發言，他把發言稿扔掉慷慨激昂痛罵日本人一番，日本人惱羞成怒當眾殺死了他。小滿趕到會場卻眼睜睜的看著父親被殺死，他發誓一定要殺了小黑替父報仇。他回到家中發現媽媽已經斷氣，奶奶不愿受辱也上吊自殺，此時小黑前來追殺他，小滿跑上樓拿起勃朗寧繞到小黑后面連開數槍。方先覺的預十師死守衡陽，無奈援軍始終不來，他痛言不是我方先覺對不起黨國是黨國對不起我，當時的衡陽只剩三千守軍和六千傷兵，彈盡糧絕，方先覺深感無望準備開槍自殺，被顧清明攔下。方先覺為了傷兵不被日本人屠殺，給預十師留個種，冒著會被定為漢奸的風險決定棄城投降。
劉明翰和小滿把大家的尸體運回湘潭老家，大爺爺和胡家眾人望著一排排的靈位傷心欲絕。預十師投降后，日本人并沒有按約定給傷病提供必要的救治，顧清明跟大家說不能等死，決定在被押往長沙的路上逃跑。小滿在湘潭巧遇當年來家里要高利貸的汪胡子，汪胡子說服小滿加入游擊隊一起打鬼子。顧清明下落不明，湘湘和大姐立刻飛到湖南分頭尋找顧清明，途中湘湘巧遇從前錢顧清明的后勤兵老高。