軍營里關于焚燒長沙城的流言已經炸開了鍋，顧清明為了穩固局勢不得已下令抓到傳播消息的人殺一儆百。小滿躲到顧清明床下，聽到顧清明的副官苦苦哀求顧清明勸說上峰阻止焚城，連忙跑回家中告訴家人。軍營里有太多長沙當地的士兵，他們的一家老小大多都在長沙城，顧清明硬著頭皮給父親打電話，希望他能出手相助解救長沙，但最終不了了之。顧清明決定帶部隊枕戈待旦，與敵人血戰到底。薛君山開完會回到家中，心急之下安排胡家人收拾行囊轉移到湘潭鄉下，而胡奶奶任憑全家勸說，無論如何也不同意回到湘潭，一家人只得滯留在城內。
胡長寧和盛家父親相約商討湘湘和盛承志的婚事，想快快讓他們結婚然后送去后方，薛君山得知后拍板決定第二天就把婚事辦了，湘湘死活不依，全家最終定下第二天先給湘湘訂婚。湘湘和小滿跑去醫院通知表哥和金鳳最好趕快離開長沙城，可兩人都決議無論發生什么都會留在長沙。湘湘有些害怕結婚，卻也逃不脫家里的安排，全家都在為湘湘的訂婚忙里忙外。湘湘出嫁之日正值國父誕辰紀念日，顧清明收到了來自市長的邀請函，準備趁出席紀念會的時機再次約見張主席。
領到為焚城提供燃料供應任務的薛君山被長沙城里的老板們叫去吃酒，老板們軟磨硬泡想從他嘴里確定焚城的消息是否屬實，薛君山不敢說出實情，只得用假話把大家穩住，內心卻非常焦灼。湘湘左思右想都不想嫁人，在小滿的慫恿下偷偷跑了出去。訂婚宴開始后，盛家父子發現湘湘逃婚，大怒之下摔筷走人。顧清明在紀念會上碰到雙胞胎兄妹，聽說湘湘逃婚，感到十分意外。這時有人大聲傳信說日本人快進城了，全城大亂。顧清明再度去找張主席，卻依然求見不得。凌晨，長沙城內突然火光一片，風助火勢一會就燒了大半個長沙城，市民卻還都在睡夢之中。薛君山不知道誰下的命令放火，因為按原計劃，沒接到張主席命令不得焚城。感覺事有蹊蹺的薛君山打電話給徐權，卻得不到明確答復，他只得一邊讓副手莫小弟將家人送出城外，一邊組織弟兄們抓緊救火。莫小弟剛趕到家中就趕上警備團正準備放火燒薛宅，被他及時制止。
上車之前胡奶奶聽聞日本鬼子還沒打過來，倔勁一犯決定留下來看家，胡長寧無奈只得自己留下陪著，讓湘君帶著其他人到湘潭縣里避難。市消防局的工作人員都在逃難，顧清明根本阻止不了，長沙城火勢越來越兇猛，市民紛紛四散逃難。顧清明以為是薛君山放的火，前去質問他，薛君山斬釘截鐵地對顧清明說不是自己放的火，說罷便急匆匆趕去救火。
湘湘一行人在前往渡口的途中遇到顧清明，湘湘勸說顧清明與自己一起離開，顧清明則要前往湘雅醫院，湘湘拜托他給表哥劉明翰捎話，并囑托他注意安全。薛君山在長沙城內一路救火，徐老板責罵薛君山是個壞蛋，薛君山得知他家人還都在大火當中，奮不顧身沖進火場將人救出。顧清明剛趕到醫院便碰上一群縱火者要焚燒醫院，顧清明用槍逼退縱火者，并告知劉明翰胡家已前往湘潭。薛君山趕到盛老板的家里，發現盛承志不幸被燒死，盛老板痛不欲生。薛君山救火直到天亮，坐在廢墟上剛要休息，卻被塌下來的墻活埋，不知死活。火勢一小，胡家一家人便從湘潭趕回長沙，剛進長沙城空中就飄滿了燒成灰的米，路邊一片斷壁殘垣。湘湘看到被燒成灰的的房子和不知所蹤的盛承志，嚎啕大哭。湘君因沒有君山的消息便四處尋人，然而城里四處都傳言薛君山是縱火犯之一。
薛君山和小黑被人從廢墟中扒出來，劉明翰不計前嫌為薛君山主刀手術，手術還沒結束，審查委員會的人便以縱火疑犯的罪名來逮捕薛君山，劉明翰站在醫生的角度上說薛君山身體不適合審訊，又拉出他們劉師長的名號，這才留住薛君山。薛君山傷好之后被關入牢中，一家人獻出全部家財上下打點也無能為力，頓時陷入茫然當中。湘君這時想起了顧清明，湘湘思來想去，答應了姐姐去找顧清明幫忙。