溫義和梅婷一起去劍門關，可他還是擔心羅敷，于是讓小鴉留下照顧她。羅敷見溫義走了很是不舍，可為了他的安全又不得不讓他走。
許副官以前的手下小黑，在劍門關里看見許副官，于是跟著找到了羅敷。原來當初南山暴動后遭遇截殺，他竟幸存下來了。許副官擔心小黑知道什么，于是讓他先回了榮城。段培倫一直沒有回來，羅敷擔心他是遇害了，于是讓許副官一起去找人。可小鴉卻拉住她，悄悄示意她別輕舉妄動。晚上小鴉將羅敷拉出去，將懷疑的事情告訴了她。
溫義和梅婷回到劍門關，可他著涼發燒了，于是溫正趕緊讓軍醫給溫義治療。溫義告訴溫正，自己一醒來段培倫就失蹤了，經費也沒見到。溫正懷疑溫義來劍門關是為了替羅敷打探消息，溫義解釋說已與羅敷鬧掰了。溫正走后，虎豹便出現了，四川紅也帶人來幫他了。
夜間許副官偷偷出來會見日本人，并將消息傳遞給他。許副官將羅敷的行蹤告訴北川，并讓他們在老虎林伏擊羅敷。
四川紅在劍門關擺起戲臺準備唱戲，溫義見了興奮的要去看戲，溫正擔心有異，于是讓人盯著四川紅的戲班。溫義與四川紅會面后便計劃起來，原來這都是溫義的計謀，伺機拖住一營。
羅敷許副官等人來到老虎林時，北川手下早已帶人埋伏在此。之后兩方開火，許副官悄悄繞到羅敷身邊，脅持住她。這時虎豹帶人趕來，營救羅敷等人。羅敷趁亂將許副官擊退，北川手下見局勢不利，于是趕緊逃開。
許副官被活捉，羅敷逼問他殺手的身份。許副官坦白，對方頭領是個日本女人，目的是段培倫手中的經費，而羅長青也是她所殺。羅敷大驚，后悔曾經誤會四川紅和溫義，并發誓要為父報仇。許副官帶領他們來到囚禁段培倫的地方，幾人前來將看守的日本人解決后，順利救出了段培倫。可此時埋伏在后面的日本人一槍射向段培倫，許副官發現了上前幫他擋下槍子。許副官為自己的變節向他們道歉，緊接著便咽氣身亡了。
原來溫義和正雄小鴉早就懷疑許副官了，之前正雄買藥時看見許副官偷偷摸摸的與北川手下見面，后來小鴉發現他想要暗殺小黑，好在小鴉使計放走了小黑。為了引誘許副官，溫義故意離開，并讓虎豹前來支援他們。而他去劍門關，也是為了幫他們搞定溫正。
虎豹告訴他們，劍門關有一條秘密通道，是廢棄的水利。可此地道入口在城門外，出口又在二連的營地。為了計劃順利進行，段培倫讓羅敷去策反三連，畢竟三連長與羅長青有交情。
北川回到劍門關找溫正，溫正讓她盡快回榮城，畢竟此處危險。北川趁機向溫正打聽段培倫的情況，溫正告訴她，之前溫義幫著段培倫闖關，現在又請來四川紅唱戲，自己也很是無奈。
溫正來到戲園里找溫義，他懷疑溫義是借唱戲來分散軍隊注意力。不過他也并不擔心，因為自己早已部署好。之后溫正來到城門處，發現值班的三連長竟然在睡覺，于是與他爭執起來。之后還撤去三連長的職，并讓三連副代替他。
溫正寫信給張有林，讓他派城防團來幫自己。曹炳炎讓張有林隨意找個借口打發溫正，他是故意想讓溫正行動失敗，這樣好在上級面前壓下溫正的氣焰。而他也會借機殺了段培倫，好在上級面前領功。
羅敷悄悄來找三連長，將銀票拿給他，想收買他讓他幫助自己過關。可三連長聲稱羅長青對自己有恩，只要溫正離開，他可以幫他們過關。三連長也早就不爽溫正了，羅敷更是向他承諾事成之后，讓他去南邊給他好處。
溫正見梅婷一心系著溫義，于是勸她不要白費苦心，畢竟溫義心中只有羅敷，羅敷也為了溫義甘服毒藥。溫義正好聽見了，氣憤的指責溫正卑鄙行經，竟然給羅敷服毒藥。梅婷解釋說那毒藥是假的，可溫義還是責怪溫正。
羅敷偷偷潛入溫義房中看望他，溫義故意賭氣不理她。羅敷見狀要走，溫義又趕緊將她攔下。溫義責怪她瞞著自己吃毒藥，而他也明白之前羅敷故意氣他，是不想自己與她冒險。溫義怪她不顧忌自己的感受，羅敷情不自禁的將他抱住，解釋說不想讓他有危險。之后兩人計劃起闖關事宜，劍門關有三個連值守，四川紅會利用唱戲困住一個連，羅敷策反了三連，溫義會極力策反另一個連。等到段培倫闖關時，他還會拖住溫正，到時候再讓四川紅在二連的地道附近接應他們。
羅敷剛走，溫正便來找溫義了。溫義勸溫正放過段培倫，畢竟爺爺也許并非死在段培倫之手。可溫正表示，爺爺死在段培倫的地盤上，不管是為了袁世凱，還是為了溫家，自己都會殺了段培倫。
第二天羅敷等人躲在城外的草叢里，正要和城墻上的三連副用鏡子傳遞信號時，溫正忽然過來巡邏，于是三連副趕緊收手。羅敷見沒有接頭信號，于是懷疑出了意外，而小鴉認出了城墻上是溫正在巡邏。
為了拖住溫正，溫義吃下了假死藥，此藥毒性劇烈，但可讓人處于假死狀態。
溫正一直在城墻上守著，溫義忽然病重抽搐起來，軍醫趕緊為他查看，可卻查不出病因。梅婷擔心溫義，趕緊去找溫正來救他。羅敷等人一直在城外的草叢里等機會下手，這時梅婷哭著來了，將溫義的病情告訴溫正，急切的將他拉回去看溫義。
溫正回來后，軍醫宣稱他已經死了，溫正探了下溫義的鼻息，真的毫無聲息了。梅婷悲痛大哭，激動之下暈了過去。這時狗子來找溫正，卻發現溫義死了，也痛哭起來。溫正守在溫義的身邊，也是悲痛萬分。
三連長給羅敷他們發去信號彈，這時一排長忽然來了，怕他誤事，三連副將他一刀殺死。三連長將段培倫等人放進城墻外的秘密通道內，并為他們在南城門準備好了馬匹。二連長來城門守衛時，忽然發現三連的人都不見了，立刻意識到有問題，于是帶人從通道里追截他們。段培倫等人到了通道出口時，小鴉先上去故意引發火災，使得二連大亂救火。段培倫等人趁機逃跑，小鴉還在隧道出口放上炸彈，阻止追兵追來。
一連正興奮的看戲時，四川紅忽然讓人拿槍圍住他們，順利將他們抓獲。四川紅出來接應羅敷等人，這時追兵來了，四川紅掩護他們離開，自己則去應付兵士了。
二連長趕緊前來通知溫正，溫正帶兵追去，正好遇上四川紅，與之發生槍戰。混戰中，九妹為了救四川紅，替她擋下一槍身亡。溫正知道他們不是目標后，便轉頭去追羅敷了。羅敷等人從南城門離開后，小鴉讓他們先走，自己則去救溫義。溫正追過來，小鴉擋住他的去路，并求他放過羅敷等人。溫正讓他去看溫義，自己則繼續追捕段培倫。
狗子將溫義的尸體放在棺木中，并打算釘死棺木。這時小鴉過來阻止了他，而溫義也醒了過來，拼命的敲打著棺木。小鴉和狗子趕緊將溫義救出來，幾人正要逃跑時，梅婷忽然來了，于是小鴉和狗子又將溫義放回墓中。梅婷萬分悲痛，非要一直陪著溫義。
羅敷等人逃到山中躲藏起來，可她始終擔心溫義，于是獨自回劍門關去救溫義。小鴉見梅婷一直守著溫義，于是故意支走她，然后趁機逃跑，并讓狗子將棺木釘上，讓他繼續演戲。可溫正忽然來了，于是兩人又將溫義關入棺中。溫正將兩人支走，自己獨自陪著溫義，聊起了以前的事情。