溫正很難過，沒想到是自己害了溫父。可北川卻勸他要現實點，還拿出在機關里拿到的玉佩，讓溫正和自己一起出去做事。原來溫父死前，將玉佩放在畫軸后的事告訴了羅敷，所以羅敷安全后，便去畫軸后面將玉佩拿了，然后換了個假玉佩進去。所以北川手中的玉佩是假的。北川見大勢已去，趕緊逃出去，并向曹炳炎發了信號彈。溫正見狀讓李副官將外面的軍隊調進來，可李副官告訴他，軍隊都被曹炳炎收編了。溫正這才知道他出賣了自己，于是一槍打死了他。
溫義趁北川不注意，偷偷將她手上梅婷給她的玉佩搶了過來，北川見狀，趕緊用了煙霧彈逃離。溫正追過去，勢必要殺了她。而溫義趕緊拿了玉佩去拿鉆石，并疏散寨里的人撤離。溫正追上北川，并將她的屬下槍殺，就在他要殺了北川時，北川的手下從背后一槍擊中溫正。北川見溫正中槍死亡，悲痛大哭，并槍殺了那名屬下。可溫正死前還表示，自己永遠不會原來北川。
曹炳炎帶人攻打溫家寨，狗子帶領溫家寨的人與他們展開激烈戰斗。正雄見勢不妙，于是現身勸曹炳炎不要攻打溫家寨。張有林見狀，帶人從側門攻打進去。
溫義和羅敷趕進掉龍洞里，用雙魚玉佩打開了機關，并順利拿到了鉆石。可兩人正要離開時，梅婷卻帶著炸藥來了，她打算與他們同歸于盡。溫義勸梅婷放下炸彈，并告訴她，小時候救下梅婷的人是溫正，梅婷一直因為溫義救了自己而屬意于他，可沒想到，救了自己的人竟然是溫正。梅婷想到以前溫正對自己的好，不禁崩潰大哭，并放下了手中的炸藥。
小鴉負責帶領溫家寨的人趕緊逃離，而曹炳炎帶人攻進了溫家寨，混亂中狗子讓正雄虎豹先撤退，自己卻不幸中彈身亡。
北川帶著小鴉來了掉龍洞，并告訴他們，溫正已經死了。北川為了逼溫義交出鉆石，一槍射向他，這時梅婷沖了過來，為他擋下一槍。羅敷趁機踢下北川手中的槍，并與她廝打起來。梅婷最終不治身亡，氣憤之下溫義與羅敷一起攻擊北川。可這時曹炳炎來了，帶人追擊溫義。正雄虎豹趕來掩護溫義逃離，混亂中虎豹將張有林殺死。可前路被石頭阻攔了，于是小鴉虎豹趕緊將石頭搬開，讓溫義等人離開。而為了阻擋曹炳炎等人，虎豹用石頭擋住洞口，只身擋在洞前，壯烈犧牲。
溫義等人逃出山洞，可曹炳炎緊追其后，并在山林間與他們展開槍戰。這時軍校學生全部持槍趕來，幫助溫義對抗曹炳炎。在同學們的幫助下，溫義等人成功撤退。晚上大家聚在一起，為溫家寨被剿滅的事而難過著，正雄見狀很自責，都是自己父親犯下的錯。溫正安慰著他，只要自己有足夠正確的信念，就夠了。
第二天一早，溫義安排他和羅敷等四人先去宜賓城拿鉆石換取武器，而軍校的同學繞道去宜賓城附近的獅子林與他們匯合。四人來到宜賓城，打探到消息后，幾人便去了照相館找接頭人換兵器。
溫義帶著兵器在獅子林與同學們匯合，并打算前往云南與革命軍接頭。溫義始終覺得此行危險，畢竟現在還在曹炳炎的地盤上。于是溫義安排將隊伍分成三隊，自己帶人打頭陣，王少飛領一對人走中間，而羅敷和正雄帶武器走最后。如此一來，前方如果有問題，那第二隊第三隊也會有所防備。羅敷擔心溫義打頭陣有危險，可溫義聲稱自己一定會小心。
曹炳炎的人一早便埋伏在此，趁眾人不備，突襲過來。方婉婷率先犧牲，溫義等人與對方展開槍戰。此時他們已被包圍，眾多同學紛紛遇害。正雄見狀現身向曹炳炎投降，曹炳炎見了讓手下人停止開槍，并向正雄走去。正雄聲稱自己后悔了，卻在走到曹炳炎身邊后，便槍指曹炳炎，威脅他放下槍。曹炳炎大怒，責罵正雄狼心狗肺，可正雄卻讓溫義趕緊帶人離開。曹炳炎讓軍士去下個路口阻擊溫義他們，這時北川趕來，一槍將正雄打死。
曹炳炎抱著正雄的尸體悲痛大哭，并大喊要殺了北川。而羅敷見正雄死了，也激動的要過來看他，可溫義拉著她趕緊逃跑。正雄死后，曹炳炎才發現正雄先前拿著的槍是支空槍。羅敷見北川帶人追來，于是自己跑開引開北川，讓溫義等人跑向另一條路。最后北川將羅敷追到一處懸崖處，羅敷聲稱要殺了她為死去的人報仇。于是北川收起槍，拿出武士刀與羅敷決斗起來。可北川不敵羅敷，并被她奪去手中的刀，刺中了自己。
溫義用武器里的炸彈暫時阻擋了曹炳炎的追兵，然后自己轉身去救羅敷。就在羅敷拿出槍準備殺了北川時，北川也拿出槍將她打死。被擊中的羅敷失足墜下懸崖，溫義見了非要跳下去找羅敷，小鴉等人卻將他拉住，勸他先送武器去云南。曹炳炎的兵追來，王少飛高俊等人奮力抵擋，卻紛紛被擊中身亡，最后杜小菊也壯烈犧牲。溫義安排大家撤退，自己卻腿部中槍。小鴉在身上綁滿了炸藥，在對溫義交代了一些話后，便點起炸彈奮力撲向了曹炳炎等人。曹炳炎掙扎著起身，并拿著槍射向溫義。而溫義也拿槍射向他，兩人紛紛倒地。
幸存同學將武器送去云南，與段培倫余部匯合。12月25日，蔡鍔宣布云南獨立，榮城軍校所有學生和段培倫余部加入到護國戰爭中。兩年后，幸存下來的溫義已成了委員，他獨自坐在辦公室里，拿出犧牲了的同學們的名牌，難過的懷念起他們。這時手下過來告訴他，溥儀意圖恢復清室，溫正為了維護臨時約法，打算聯合西南督軍共同抵抗。而西南派來的聯絡員，竟是羅敷。原來當日她摔下懸崖后被人救起，可卻失憶了。溫義一見到她，瞬間淚如雨下，兩人竟然在有生之年還能再相見。
《全劇終》