杜明海死后，肖若云消沉痛苦地整日以淚洗面借酒消愁，東方靖琪找到她和她推心置腹地談心，談她們倆都深愛的那個男人杜明海。兩人抱頭痛哭同病相憐冰釋前嫌。
不久東方靖琪將肖若云帶到一家茶樓，她讓肖若云做茶樓大掌柜。肖若云不解，東方靖琪告訴她，杜明海過去有個愿望就是開一間大茶樓，她要幫他辦到。肖若云感激地看著東方靖琪。
很快便到了1940年，日軍大肆侵華，這一年暨陽也岌岌可危。這天一幫從前線下來的國軍殘兵敗將進入暨陽城，為首的是一個姓吳的排長，他瘸著腿突然看到惠民醫院，他驚喜地沖進醫院。吳排長推搡開看病的百姓，叫囂著讓陳醫生為自己治腿。
陳醫生為難地告訴他，因為打仗醫院麻藥運不進來，無法為他手術。吳排長怒火中燒，指使手下的士兵搶劫醫院錢財。這時東方靖琪得到通知趕到，她提出用針灸為他止痛然后給他傷腿做手術。東方靖琪嚴肅地告訴他，他的腿必須馬上手術，不然有性命之憂。東方靖琪和陳醫生配合最終為吳排長做了手術，吳排長對東方靖琪感激涕零。
肖若云的茶樓精心準備了烤鴨和燒酒，他們決定去犒勞守衛暨陽城的馬致遠隊伍。原來暨陽城岌岌可危之時，馬致遠求助縣長想同仇敵愾，誰知縣長貪生怕死早就逃之夭夭。馬致遠臨危受命擔當起守衛全城的重任。他們接到命令，死守暨陽城三日，等候二零六團援軍的到來。
就在東方靖琪把孤兒院準備的饅頭帶到茶樓門口，計劃將所有食物帶到城樓犒勞守城將士時，一幫從前線逃回來的國軍殘兵敗將哄搶他們準備的饅頭。吳排長正好趕到，他怒斥這幫士兵。東方靖琪大義凜然慷慨激昂地勸說這幫士兵，國難當頭當盡軍人保家衛國的責任。眾將士被說得熱血沸騰，紛紛表示愿同仇敵愾眾志成城地守衛暨陽城。很快他們便加入到馬致遠的守城隊伍里。
東方靖琪也沒有閑著，她帶著惠民醫院的醫生護士在城門口附近建了一個臨時救護站，用于救護作戰中受傷的戰士。她還動員大家拿出家里的舊衣服做成繃帶。很快萬事俱備，他們只等著日軍進入馬致遠隊伍的埋伏圈。
不久他們遠遠看到大量日軍扛著重型武器和彈藥如蝗蟲壓境般烏央央地過來，所有人進入一級戰備。
東方靖琪、肖若云和馬致遠奮力抗擊日軍，但寡不敵眾再加上武器遠沒有日軍的精良，很快他們便損失慘重。馬致遠讓肖若云和東方靖琪的衛生隊撤出陣地，馬致遠眼見暨陽城守不住了，二零六團因為遭遇日軍無法趕過來增援，馬致遠等人成了孤軍奮戰。馬致遠眼看日軍包圍過來，他勸東方靖琪離開城樓，東方靖琪卻不愿偷生，她堅持和馬致遠一起撤離。馬致遠無法，只好打暈她，然后用陣亡戰士的尸體掩蓋在她身上。
馬致遠還在拼盡最后一顆子彈與日軍對抗，日軍攻破城樓包圍了馬致遠。馬致遠彈盡只得束手就擒，日本人抓走了他和他的警察局兄弟。肖若云在城里看到日軍帶走了馬致遠。
夜晚時分，東方靖琪從昏迷中醒來，她看到遍地尸體，她驚慌地呼喚馬致遠，然而城樓上沒有一個活人。東方靖琪失魂落魄地回到杜府，肖若云看到她驚喜交加，她焦急地告訴東方靖琪馬致遠被抓。
日軍控制了暨陽縣，他們把全城百姓集中訓話，日軍宣布由他們統治暨陽城，為此他們選了一個暨陽新的大隊長。當日軍把新的大隊長介紹給百姓時，杜家所有人都震驚地目瞪口呆，這個大隊長赫然竟是杜明江。杜明江振振有詞地要暨陽百姓都要聽從日軍統治，肖若云卻暗罵他就是漢J。
杜明江死而復生讓大太太欣喜若狂。杜明江告訴大太太，自己當日買通了獄警來了個貍貓換太子才撿了一命。杜明江告訴大太太，現在他手里有了槍，他要把屬于杜家的一切都奪回來，還要把被關在監獄的何家寶釋放出來。
這時肖若云目中無人地往外走，杜明江叫住她。肖若云憤然告訴杜明江，他當漢J讓整個杜家丟盡了顏面，這個家有他沒自己，有自己沒有他，她要離開家搬到茶樓去住。肖若云的態度讓杜明江惱羞成怒。
杜明江放出何家寶讓他做了自己副官，原本如喪家之犬的何家寶再一次耀武揚威起來。杜明江到遠山藥廠找東方靖琪，他得意地告訴她從今后他們的好日子就來了。東方靖琪冷冷地告訴他，自己不認他這個當漢J的哥哥。杜明江見東方靖琪冥頑不靈憤然離開。東方靖琪趕緊叫住他，希望他幫忙把馬致遠救出來。他提醒東方靖琪勸勸馬致遠不要耍倔脾氣，只要他服軟自己一定在日軍面前為他美言。
東方靖琪在杜明江幫助下到獄中見到馬致遠，她勸馬致遠從大局考慮暫時不要和日軍作對，和日軍合作以圖日后東山再起。馬致遠沉思了。
日軍要對馬致遠一干警察執行槍決，杜明江急忙勸阻日軍，他說自己有辦法說服馬致遠，而且日軍損失慘重還需要補充兵力。
杜明江勸說馬致遠投降日軍，馬致遠倔強地不愿做漢J。杜明江悄悄說服他留得青山在不怕沒柴燒，誰知馬致遠卻固執己見不愿投降。這時日軍軍官秋田命令手下倉橋將馬致遠手下兄弟一個個砍頭，他要讓馬致遠親眼目睹他誓死保護的兄弟一個個死在他面前。
就在倉橋高舉配刀要砍馬致遠副官三金的頭顱時，馬致遠流著淚阻止了倉橋，他答應為了兄弟忍辱偷生。
這時秋田別有深意地告訴杜明江，當日守城一馬當先的人就是他妹妹東方靖琪。杜明江惶恐不安，唯恐秋田對東方靖琪不利。秋田卻似乎不想計較東方靖琪與日軍對抗的事，他告訴杜明江東方靖琪的紅傷藥幾乎銷售了大半個中國，這次他想讓東方靖琪出任暨陽維持會會長。
杜明江欣喜地把這個好消息告訴東方靖琪，東方靖琪非常不齒杜明江的行為，也根本不想和他一樣當漢J。她非常堅定地拒絕了杜明江。
幾年杳無音訊的杜明溪突然回來見東方靖琪，東方靖琪看到她百感交集。杜明溪變得成熟干練了許多。她告訴東方靖琪自己現在是新四軍的指導員，她這次回來就是為了給新四軍找紅傷藥，她希望東方靖琪能幫助自己。東方靖琪非常爽快地答應了杜明溪。
馬致遠和他的兄弟被編入暨陽縣大隊，何家寶被任命為副大隊長，馬致遠被任命為分隊長。馬致遠為了保全眾兄弟不得不接受任命。
秋田讓杜明江帶自己去見東方靖琪，他要親自找東方靖琪談一談。很快秋田帶著杜明江和一干日軍沖進杜府。