京師監獄中田丹自己研究著監獄的結構，結合她從機械室中拿到的值班表，記下獄警們離開的路線，隨后將這些圖紙放進暖爐中燒掉。徐天被手下叫起床，說街上丟了一箱的炸彈，徐天干脆讓人收拾起來帶回家里去，回頭他叫軍隊過來拿，臨走前，偷偷往自己口袋里揣了一個。
鐵林一大清早就出門打算去找馮青波，關寶慧不舍了許久，也擔心馮青波會找上門來，聽鐵林這么說也只好作罷。徐父讓徐天拿著六根金條去跟金海賠罪，被徐天打發了，覺得金海肯定不會要，勸說不了徐天，徐父只好囑咐另外的事情，讓他趕緊把炸藥挪了地方，太不安全了。
另一邊徐天之前讓照相館洗的照片送來了，他存了心思讓人把周老板相機中的也洗了出來，正好拍到的就是馮青波殺人后的照片，那就是證據確鑿，徐天立馬沖了出去。柳如絲家門口一時間內被圍得死死的，徐天讓燕三守著，鐵林也帶著自己組的人，還有沈世昌安排的殺手，鐵林的到來可以說是給了馮青波和柳如絲出去的可能。
柳如絲將消息告訴馮青波，便讓萍萍將鐵林叫了進去，他們已經將行李放在了門口，正準備出門，馮青波假意說是送柳如絲去機場。鐵林擔心他們就這么丟下他離開北平了，用他的性命威脅鐵林替他們作掩護，鐵林無奈，自己想要的東西都是馮青波給的，如果撕破臉對他完全沒好處，只能聽從他的吩咐，替他賣命。
徐天趕到的時候他們已經開車逃跑，鐵林失魂落魄地走著，徐天跑回來讓他追柳如絲他們時，鐵林才反應過來，趕緊上車去追人。沈世昌的手下為了追捕馮青波在路上大肆開槍殺人，沿路老百姓也沒有幸免，馮青波在車上將柳如絲護在懷里，將她保護地嚴嚴實實。他們躲進了北平城的胡同中，本想出去找車，卻遇上來殺他們的人。
柳如絲不相信自己的父親會連她都殺，站在原地想要賭一賭，誰知道車子并沒有停下，馮青波為了護她自己受了一擊。馮青波知道只要柳如絲離開他，她就還是沈世昌的女兒，他跟他們分道離開，馮青波表示自己會在機場與他們會合，柳如絲才沒有出手攔住他。
馮青波離開后躲過了搜捕他的人，卻遇上了正在找他的徐天，徐天將他和自己拷在了一起，打斗中他口袋中的手榴彈掉了出來，將馮青波交給燕三以后他才拿起炸彈，想要借此探探那幫殺手的身份，知道是剿總的人后不小心松開了手雷，嚇得他們往兩邊躲開。徐天去找燕三，卻見鐵林正在和燕三糾纏，他拷上鐵林就跑，被剿總的人圍堵，聽到他們說是自己人后，這才轉身離開。
柳如絲和萍萍來到機場，卻遲遲不見馮青波，他們被人群簇擁著上了飛機，柳如絲一步三回頭，直到上了飛機都沒有看到馮青波的身影。這時飛機因超重起飛不了，柳如絲干脆下了飛機，和萍萍一起出了機場。
北平要換天了，徐天全二哥鐵林別再為國民黨賣命，但鐵林為了自己能夠出人頭地根本不聽勸，他命令徐天解開手銬，然后回保密局做手續去警署提人。徐天見他不顧兄弟情誼，執意要這么做，便解開了手銬，看著他和一幫手下離開。
徐父將金條親手交給金海，但金海不愿意收，因為徐天劫的不是壞人，而是共產黨來和談的人，如果和談成功能保千千萬萬的人。但徐父認為劫獄就是不對的，徐天真的做了，就必須有人擔著，金海就是那個人，徐父覺得自己必須做點什么替徐天向金海道謝，但金海就是不收。兩人好說歹說了半天，金海實在不知道說什么，趕緊將人送走。
臨走前，大纓子說要出門去警署找燕三，畢竟好久沒有出門，金海便沒再搭理她。金海走后，徐父又買了兩幅年畫，說是金海給他買的，然后將手中的金條給了一旁毫不知情的刀美蘭，刀美蘭打開一看立馬被嚇到，趕緊拿著錢敲了門。大纓子告訴她原來她也被徐父忽悠了，刀美蘭不管，還是將金條給了大纓子，自己回家去了。
沈世昌的人回來報告說馮青波跑了，很有可能是被徐天和鐵林劫走的，這時候柳如絲的聲音傳來，她竟然沒有上飛機，留在了北平。柳如絲一來就要了吃的，沈世昌也沒有和她說什么，出門讓人去查馮青波的去向，自己則端著湯圓進去陪柳如絲。一直看著柳如絲哭著吃完湯圓，沈世昌跟她說話。
馮青波被關在徐天的警署中，追殺馮青波的人滿大街找他，他們卻關著這個定時炸彈，讓燕三心中很是慌張，徐天便讓他會自己住處拿幾顆手雷過來。出門的時候，燕三看見警署門口站著幾個人，像是在監視他們，嚇得他趕緊跑了出去。徐天告訴他，他只管馮青波殺了人，作為警察他要審問馮青波，田懷中和照相館周老板都是他殺的，田丹告訴他馮青波緊張的時候的小動作，都可以判斷出他左手殺人，但馮青波猜到他說的話都是田丹說的，他嘲諷了徐天，挑撥他和田丹之間的關系。
徐天差點被說懵了，馮青波斷言徐天從來沒有見過田丹這樣的女人，哪怕徐天說自己已經有了賈小朵這個女人。這個時候的馮青波為了刺激徐天，說自己利用田丹對自己的感情，殺她父親，給她致命一擊，如此一來便是認下了他殺死田懷中的事實，徐天拿出他殺周老板的照片，馮青波也認了，徐天反過來給了他幾個嘴巴子，給他一些教訓。
鐵林回保密局告訴二處處長南京那邊給他發了信息，說要聯合馮先生一起辦事，借此來處里調遣一組人。處長口頭答應了他，實際上還是不拿他當一回事。另一邊燕三回來的時候，馮青波已經被打得不省人事了，他趕緊攔下徐天舉著的槍，這才沒有釀成大錯。
沈世昌殺伐果斷，哪怕柳如絲是他的女兒，他也不會網開一面。柳如絲告訴沈世昌本來馮青波在她心里不算什么，但現在情況不同，沈世昌要殺她要保的人，還要殺擋著他的自己，她再也咽不下這口氣。聽柳如絲的話，沈世昌有些不安，自己的女兒和自己就要反目成仇，現在知道他底細的只有柳如絲和馮青波，但柳如絲并不知道馮青波還活著，此時柳如絲竟拿她自己的命來威脅沈世昌。
沈世昌派出去的人調查到馮青波在徐天的警署中，里面只有三個警察，沈世昌吩咐不要驚動太多人干掉馮青波，另外派人去柳如絲住處看著她。回家的路上，萍萍告訴她他們在調查馮青波的去處，說明馮青波并沒有死，得知這一消息，柳如絲改道而行，讓萍萍也調查一下人在哪。
十七來給田丹送藥和水，田丹自己吃完以后還給十七拿了藥，讓他也吃了，十七不敢反駁便將藥給吃了。吃完后田丹便開始換紗布，順便問十七的家庭情況，和在監獄里干的差事，十七老老實實地作答。就在這時，十七突然兩眼昏花，站都站不牢，田丹問他自己地東西在哪，還一系列地問了許多監獄結構，十七意識到不對，趕緊拿起東西想反抗。
田丹告訴他藥只是會讓他在一個小時內神經麻痹，而金海表面上兇神惡煞，實際心地善良，不會對他怎么樣的。十七暈倒后，田丹從他身上取下鑰匙，開始向外走去。此時正是獄警們換班的時候，田丹換上了十七的衣服，冒充獄警，一路上也沒有太多人注意到她。她一路走到倉庫中，找自己的私人物品，趁著大家伙都準備離開，一起混了出去，大門出不去她便躲在了一輛警車上。正逢這時，金海回到監獄，但他們卻這樣陰差陽錯地錯過了。
徐天不肯殺馮青波，也不肯把人交給外頭沈世昌的人，他想問馮青波，但他卻說不出個所以然來。徐天便自己去外頭堵他們，問他們為什么上門，他們不想惹事，但徐天也不是好惹的，拿起手雷就嚇唬他們，不讓他們進門。
這時候大纓子來到警署，正逢他們對峙在此，徐天只好讓他們進去說話，大纓子見過為首的人，之前給金海送過金條，但她一時半會沒有想起來，直接被燕三拽進了門里。徐天只想知道誰讓他們來的，為什么滿大街殺人，為首的人以命相脅，他直接將炸彈扔了出去，為首的人眼明手快將炸彈扔了出去，剛巧炸在了開車來的鐵林他們面前。
鐵林帶著人將他們圍堵，逼著他們只能退一步離開，但鐵林和徐天的事情還沒有結束，鐵林就是奔著馮青波來的。大纓子本想去找金海，告訴他鐵林和徐天鬧翻了，但被燕三攔住了。徐天拿著炸彈就是不讓他們進，鐵林便說要自己一個人進去，徐天這才放他進去，進去便看見大纓子也在，大纓子看見他只說燕三就是她男人，氣得鐵林閉了嘴。
金海接到沈世昌的電話，沈世昌來確認田丹的情況，但此時金海并不知道田丹已經逃出去了。另外還吩咐金海去徐天那里把馮青波帶出來，金海這才知道這件事，心中一驚，也沒來得及去看田丹便先去白紙坊了。
而此時的田丹已經換了藏身之處，她躲在車的頂上，跟他們一起出了監獄。她靜靜地躺在車頂，欣賞著北平的湛藍填空，享受這片刻的美好。路上看見一個草垛車便滾了過去，終于下了車。
鐵林這次沒有直接聽馮青波的將他放掉，而是坐下先問他幾個問題，他搞不明白自己為馮青波賣命，但馮青波卻總是想要他的命。馮青波便和他實話實說，要殺他的人是沈世昌，馮青波用沈世昌的事情誘惑鐵林，如果他知道了，那他就下不了船了。