日本特務機關開始了針對軍統的暗殺行動。戴笠和毛人選中了因為涉嫌通共關在集中營里面的國軍少校陳一鳴，讓他挑選囚犯，組成眼鏡蛇敢死隊，報復日軍的特務頭目中村一郎。陳一鳴拒絕了諜報工作。但日軍的殘忍行徑讓他憤然而起，他寫下血書，答應了軍統的要求，并且到上海找到了自己的老部下——原國軍88師特務連一排少尉排長冷鋒。冷鋒經過激烈的思想斗爭，決定和陳一鳴并肩作戰。黃天明委派了妹妹黃云晴接任中共南京聯絡站站長職務。黃云晴對救命恩人陳一鳴念念不忘。陳一鳴和冷鋒先到監獄里去招募上海灘著名的老千小K，小K見到陳一鳴拿的死刑判決令，立刻腳軟，被陳一鳴帶走。燕子門的掌門人燕子六企圖越獄，被陳一鳴逮個正著，陳一鳴看上了他的一身武藝。陳一鳴接著招募了懂爆破的建筑碩士書生和日本陸軍航空隊的戰俘藤原剛。
陳一鳴到重慶的歌舞廳里找到了中村以前的戀人蝴蝶。蝴蝶為了保護兒子，答應加入突擊隊。被招募來的隊員們集合到秘密軍事基地，開始嚴酷的軍事訓練。陳一鳴宣布，要把這些囚犯訓練成國之利刃。經過艱苦的訓練，隊員們訓逐漸掌握了傘兵突擊隊的基本戰術。美國海軍情報署夫妻搭檔史密斯夫婦打算以德國商人的身份來華建立情報網，卻被中村密捕。美國海軍上校梅樂斯找到戴笠，請他救出史密斯夫婦。史密斯咬舌自盡，被送到醫院急救。
中共潛伏在日軍內的內線布谷鳥弄到了醫院地圖，交給黃云晴。黃天明接到指示，要為營救史密斯提供一切必要幫助，他把醫院地圖給了軍統。眼鏡蛇敢死隊出動了。運輸機上，小K叫著不愿意去送死，被冷鋒的匕首震住，只有書生鎮定自若。跳傘時，書生的眼鏡卻被摔碎了……巖本發現了突擊隊的降落傘和被踩碎的眼鏡。南京全城戒嚴，日軍重點盤查眼鏡店。突擊隊員們隱藏到了薩爾神父的教堂。陳一鳴提醒薩爾神父，電臺、武器不能都放在教堂里，太危險。薩爾神父卻表示日軍不會輕易搜查意大利教堂。