南下干部縱隊來到江蘇丹陽，中央在這兒展開了為接收上海專門進行的培訓。
上級讓大家在駐地待命，不許隨便出門。三成和婁振約思遠出去逛逛，思遠不敢，二人笑話他太膽小。
三成和婁振想進戲院看戲。門房不放行。婁振掏槍頂住了門房的腰。陳毅趕到，下了二人的槍。三成婁振被關了禁閉。
陳毅傳達毛主席指示：接收上海，是中國革命的一道關。嚴厲批評有些接收干部進城后違反紀律的問題，明確地說：野戰軍，進了城不能再野!
為了讓大家遵守入城紀律，南下干部和部隊在丹陽舉行入城演習。還要求大家衣服要經常換，胡子要天天刮，牙要天天刷……三成婁振牢騷滿腹，思遠卻做得很認真.
老騾頭找唐志先說入黨的事情，不料，唐志先說進城了，老騾頭該回家了。老騾頭說出了肺腑之言：俺老婆就是黨員，我不能落后，就拉著馬出來投奔解放軍了，半路上被國民黨拉了壯丁，現在部隊就是我的家，南下干部就是我的親人！唐聽后，答應讓他留下。
解放上海的戰役打響了。南下縱隊跟隨著大部隊打到了蘇州河畔。敵軍憑借高樓大廈，固守蘇卅河沿線，而我軍不許使用重武器，無法前進一步。
地下黨員老季提供了一個至關重要的情報：有一條下水道可以順利通達蘇州河對岸！縱隊立即組織了一支突擊隊，將各有所長的孟思遠、常山、王三成、婁振、劉小鐘集中到了一起，由老季同志帶領，前往下水道！
他們在下水道的出口處，活捉了一個國民黨師長，脅持他將突擊隊帶到敵前沿指揮部，勸降國民黨一個師的兵力投誠起義。
南京路上，熱火朝天，上海人民載歌載舞，隆重歡迎解放軍進城！
大資本家司徒望平不愿意隨弟弟離開上海去海外，更不畏懼國民黨特務的威脅恐嚇，而聽從了上海地下黨老季同志的勸說，決定留下，同時，也在等待女兒司徒梅的歸來。
南京路上，報童高喊：“上海市人民政府成立。陳毅出任市長。”
唐志先帶領南下干部們接管舊上海區政府。舊官員們交出印信，魚貫而出。
唐志先擔任區委書記，他讓司徒梅先回家看看，也把黨的政策文件帶回去。
三成帶領南下干部去接收官僚資本。經過司徒家門前，聽說司徒望平是上海的棉紗大王，當即宣布要作為官僚資本沒收。
司徒梅回家，聽父親說了此事，充滿革命激情的她，要父親積極配合政府沒收官僚資本。司徒望平卻開始認真研究女兒帶回來的文件。
土地廟。保密局上海站站長鄺立仁給地痞流氓下令，刺殺共產黨首長。特務暗殺唐志先，被思遠發現，雙方展開槍戰，戰斗中為掩護思遠，常山壯烈犧牲，最后時刻，他把長命鎖交給思遠，思遠發誓一定找到常山的母親和妹妹。
王三成、思遠又來沒收司徒家的資本，恰好碰上司徒梅。司徒望平說，我不是官僚資本，是民族資本家。正鬧得不可開交，陳毅來訪。陳毅嚴肅地批評了王三成等人，讓他們給司徒望平道歉，回去后加強學習。
思遠約司徒梅看電影，司徒梅因工作失約了，代替她去的是周玉。司徒梅回請思遠看電影。思遠忙于調查冷槍案，想開開眼界的婁振奪走了電影票。